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Lei 6404
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
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Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
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§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
A companhia aberta poderá ser transformada em companhia fechada, porém, neste caso, os acionistas da companhia aberta transformada terão direito de retirada. Então, não é categórico que a companhia aberta que sofra transformação deverá dar origem a outra companhia também aberta. Cabe recurso contra o gabarito.
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Segundo o § 2° do art. 223 da Lei n° 6.404/76, se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Com isso, incorreta a afirmativa.
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Errado
CPC 15
L6404
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137.
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GAB: ERRADO
Complementando!
Fonte: Prof. Amanda Aires
Em uma combinação de negócios (resultado das operações de incorporação, fusão e cisão), uma companhia aberta não poderá ser sucedida por uma companhia fechada.
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TOME NOTA (!)
Lei 6404. Art. 223. § 3º
Se a operação envolver companhia aberta, a sociedade que a suceder também deverá ser aberta.
Apesar de simples, esta regra contém um importante conceito. Vamos ilustrar analisando um caso de fusão.
- Na fusão, duas sociedades distintas se unem para formar uma terceira sociedade. Mas, imagine que uma dessas sociedades que irá se unir é uma companhia aberta, com ações listadas em bolsa e acionistas. É claro que eles não irão desaparecer após a fusão. Desta forma, eles se tornarão acionistas da sociedade resultante da fusão e necessitam manter o regime jurídico a tutela que possuíam antes da operação (regime do mercado de capitais). Por isso, a sociedade resultante sempre deverá ser também aberta.