Questão 1018489

• Banca: TJ-RS
• Órgão: TJ-RS
• Ano: 2013
• Provas: TJ-RS - 2013 - TJ-RS - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Provimento
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

A respeito da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, assinale a alternativa INCORRETA.

• A. O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade.
  
• B. A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração. Havendo erro, dolo ou simulação, extingue-se em quatro anos o direito de anular a aprovação.
  
• C. O quorum mínimo para deliberação da cisão da sociedade limitada é de três quartos do capital social.
  
• D. Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário, desde que atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas na lei.

Gabarito: B

Comentários

• Alternativa B: ERRADA

  Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

  I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

  [...]

  § 3^o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

  § 4^o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

  
  

  Alternativa C: CERTA - art. 1071, VI c/c art. 1076 do CC:

  Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

  [...] VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

  Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1^o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

  I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

  [...]

  Alternativa D: CERTA

  art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

  Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

  
  

• Complementando:

  Letra A - Correta. Enunciado 18 da I Jornada de Direito
  Comercial.

  Letra D - Correta. Enunciado 17 da I Jornada de direito
  Comercial.

• letra c: correta OBS: Ao enunciar, no art. 1.071, as decisões que dependem de deliberação dos sócios, esqueceu o legislador a cisão, à qual se refere apenas uma vez, e de forma reflexa, no art. 1.122. Entretanto, e por analogia, uma vez que afeta a estrutura da sociedade, a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, todas representando forma de reorganização empresarial, deverá ser considerada compreendida entre as hipóteses referidas no art. 1.071, VI, como tal também dependendo, para a sua aprovação, de manifestação favorável de três quartos do capital social.

• ASSERTIVA C

  Enunciado da Jornada de Direito Civil

  227 – Art. 1.076 c/c 1.071: O quórum mínimo para a deliberação da cisão da sociedade limitada é de três quartos do capital social. 
  

• Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

  Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.