ID 1023562 Banca TJ-DFT Órgão TJ-DFT Ano 2012 Provas TJ-DFT - 2012 - TJ-DFT - Juiz Disciplina Direito Empresarial (Comercial) Assuntos Direito Societário Sociedade Limitada Marque a alternativa correta: Alternativas O capital social da JFK Ltda. foi dividido em 10.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada. Foram atribuídas 7.000 a João e as 3.000 restantes divididas igualmente entre Francisco e Kleiton. João e Francisco integralizaram totalmente as suas quotas. Francisco integralizou 4000 quotas, ficando obrigado a integralizar o total um ano depois. Seis meses depois, no entanto, JFK Ltda. teve a falência decretada. O Administrador propôs demanda visando obter a responsabilização dos sócios, pelo total do capital restante, tendo Francisco e Kleiton contestado, dizendo que, como já haviam integralizado a parte do capital que lhes cabia e como apenas João praticara atos em nome da empresa, nada mais lhes poderia ser cobrado. João não contestou. O juiz deve acolher a defesa de Francisco e Kleiton condenado apenas João. Felix era sócio da FGH Ltda. Geraldo e Humberto, os outros sócios, resolveram modificar o objeto social da sociedade, passando de venda de produtos de beleza feminina para venda de aguardentes. Felix não concordou e propôs contra Geraldo e Humberto demanda com pedido de dissolução parcial da sociedade para apurar seus haveres. Em contestação, Geraldo, que era presentante da sociedade, e Humberto alegaram a existência de litisconsórcio necessário entre eles e a própria sociedade, não tendo havido contestação dos demais fatos. Humberto, então, se manifestou, sustentando a desnecessidade da formação do litisconsórcio entre os réus e a sociedade, eis que a relação jurídica era entretida apenas entre si e os demais réus, sendo a sociedade mera resultante do contrato feito, pedindo, assim, o julgamento antecipado da lide. O (A) Juiz (a) deve acolher a alegação de haver litisconsórcio necessário e determinar que o autor providencie a citação da sociedade. Marciano era titular de 5.000 cotas da sociedade JMM Ltda. João e Mércia, os outros sócios, titulares de 10.000 cotas cada um, excluíram Marciano da sociedade, em decisão tomada em reunião especialmente convocada para este fim, tendo dela sido Marciano notificado com 30 dias de antecedência. Fundamentaram a exclusão no fato de Marciano ter se valido do capital de giro da empresa para pagar despesas pessoais, inclusive com viagens luxuosas, sendo esta a segunda vez que o fazia. Com a falta de capital de giro, algumas obrigações deixaram de ser solvidas, o que provocou pedidos de falência, só não decretada pela pronta negociação com os credores. Marciano, inconformado, propôs demanda com pedido de desconstituição da decisão, sustentando que, embora prevista no contrato cláusula de exclusão por justa causa, ela seria inválida, já que, como minoritário, só era possível ser excluído da sociedade por decisão judicial. Não houve contestação. O (A) Juiz (a) deve desconstituir a decisão tomada pelos sócios majoritários, acolhendo os fundamentos deduzidos por Marciano. A sociedade KLB Ltda. resultou da transformação da Companhia KLB. O contrato social decorrente previu que as quotas poderiam ser cedidas a terceiros, mas devendo se dar aos demais sócios o direito de preferência de aquisição das ações. Lindauro, titular de quotas resultantes das ações, cedeu suas quotas a Genivaldo. Kaká e Berinaldo, os demais sócios, depositaram em juízo o valor pelo qual Lindauro cedera suas quotas e pediram que lhes fossem adjudicadas, fazendo valer o direito de preferência constante do contrato. O (A) Juiz (a) deve julgar o pedido procedente, tendo em vista a validade da cláusula de preferência constante do contrato. Responder Comentários C (falsa)O juiz não poderá desconstituir a decisão tomada pelos sócio majoritários porque foram observados todos os requisitos do art. 1085 Código CivilDa Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários (no caso Marciano)Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A (falsa)O juiz deverá condenar todos eles pelo restante do capital a ser integralizado (art. 1.052 CC)Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Alguém sabe o erro da "D"? Letra D (errada). Lei de S.A.Art. 298. As companhias existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296 deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social, a sua transformação em sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, observadas as seguintes normas:(...) II - a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das quotas, entre si ou para terceiros.(...). Letra BProcessoREsp 788886 / SPRECURSO ESPECIAL2005/0165148-7Relator(a)Ministro SIDNEI BENETI (1137)Órgão JulgadorT3 - TERCEIRA TURMAData do Julgamento15/12/2009Data da Publicação/FonteDJe 18/12/2009EmentaSOCIEDADE COMERCIAL. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE PASSIVA. SOCIEDADE E SÓCIOS REMANESCENTES. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO. PRECEDENTES. CASO CONCRETO. ESPECIFICIDADES. Conforme precedentes desta Corte, na generalidade dos casos, a retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade limitada dá-se pela ação de dissolução parcial, com apuração de haveres, para qual têm de ser citados não só os demais sócios, mas também a sociedade. (...) Prezados, quanto à alternativa "d", alguém poderia confirmar a razão pela qual ela foi considerada errada?Digo isto porque, apesar do excelente comentário do colega Vitor, pelo que vi, o art. 298 da LSA tinha aplicação transitória, seus comandos se aplicando apenas no período de um ano após o advento dessa lei, por força do art. 296 ("Art. 296. As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia-geral dos acionistas"). Há entendimento da doutrina ou da jurisprudência quanto à aplicabilidade do art. 298 permanentemente, ou há algum outro fundamento para a vedação da cláusula de preferência na aquisição das cotas pelos sócios? Obrigado! Não entendi a concatenação dos fatos da letra A. Como pode Francisco ter integralizado 4000 quotas se ele subscreveu somente 1.500 (a metade de 3000)? Art. 601 do NCPC. Gabarito: B Porém, penso que a questão está desatualizada, tanto em função do parágrafo único do art. 601 do CPC, quanto em função da decisão proferida no REsp 1.731.464 Vide: http://www.stj.jus.br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunicação/noticias/Not%C3%ADcias/Citação-da-sociedade-não-é-necessária-nas-ações-de-cobrança-em-que-todos-os-sócios-integram-a-lide Questão desatualizada, em razão do artigo 601 do CPC/15.