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De origem anglo-saxônica, a teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade) dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade.
Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido.
O professor Pablo Stolze conceitua que esta teoria sustenta ser nulo o ato praticado pelo sócio que extrapolou os poderes a si concedidos pelo contrato social. Esta teoria visa a proteger a pessoa jurídica.
O instuto está previsto no parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil , reproduzido abaixo:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Em suma, a teoria ultra vires societatis é caracterizada pelo abuso de poder por parte do administrador, o que ocasiona violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa.
http://lfg.jusbrasil.com.br/noticias/102703/o-que-e-teoria-ultra-vires-societatis
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Enunciado 219, da III Jornada de Direito Civil – "Art. 1.015: Está positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplica o art.1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76)".
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A questão está correta até o momento em que fala: " tenha havido má-fé dos credores." É preciso a existência de BOA-FÉ, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos:
"O Código Civil de 2002 inovou no que tange à responsabilidade do administrador quando atua fora de seus poderes. VIDE Art.1015 PARÁG.ÚNICO
Assim, o parágrafo único do artigo acima se filia à Teoria dos Atos Ultra Vires e responsabiliza apenas o administrador pelos atos praticados fora dos seus limites de poder. A sociedade não é responsabilizada.Esta foi uma inovação do Código Civil de 2002 que vem recebendo críticas, pois deixa o terceiro de boa-fé em urna situação de dificuldade para receber seu crédito. O que se diz é que o legislador fechou os olhos para a evolução do mercado, em que os negócios são praticados com menos formalidade e maior celeridade. Neste contexto, mostra-se incompatível exigir de quem contrate com a sociedade que sempre analise seu contrato social para saber exatamente q uais são os poderes do administrador.
• Qual o entendimento do STJ sobre o assunto?
A tendência do tribunal é criticar a inovação do Código Civil no que diz respeito ao a rt. 1015 e seu parágrafo único. No REsp 704546/DF, publicado em 08/06/2010, ficou demonstrado este entendimento:
DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
GARANTIA ASSINADA POR SÓCIO A EMPRESAS DO MESMO GRUPO ECONÔMICO.
EXCESSO DE PODER. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE. TEORIA DOS ATOS ULTRA
VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVÂNCIA DA BOA-FÉ E DA APARÊNCIA. ATO NEGOCIAL
QUE RETORNOU EM BENEFÍCIO DA SOCIEDADE GARANTIDORA.
3. A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades limitadas, por força dos arts. i.015, § único e i.053, adotou expressamente a u ltra vires doctrine.4. Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.0 3.708/19, art. 10),pelos atos u ltra vires, ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao sócio, ainda que extravasassem o objeto social,deveria responder a sociedade.4. No caso em julgamento, o acórdão recorrido emprestou, corretamente, relevânciaà boa-fédo banco credor; bem como à aparência de quem se apresentava como sócio contratualmente habilitado à prática do negócio jurídico.5. Não se pode invocar a restrição do contrato social quando as garantias prestadas pelo sócio, muito embora extravasando os limites de gestão previstos contratualmente, retornaram, direta ou indiretamente, em proveito dos demais sócios da sociedade fiadora, não podendo estes, em absoluta afronta à boa-fé, reivindicar a ineficácia dos atos outrora praticados pelo gerente.6. Recurso especial improvido ."
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Trata o inciso em comento da chamada teoria “ultra vires”, surgida no direito inglês há bastante tempo. Segundo essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes. Entende-se que bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre a relação jurídica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social. Afinal, como já destacado anteriormente, o caput do art. 1.015 do Código Civil permite ao administrador praticar todo e qualquer ato de gestão dos negócios sociais, mas desde que haja pertinência entre o ato praticado e os negócios sociais. (Andre Santa Cruz, Direito empresarial esquematizado 2014)
Conforme a teoria ultra vires A Sociedade NÃO responde por certos atos, evidentemente estranhos ao objeto social, praticados por seus administradores. (Essa é a REGRA)
Por fim, segundo André santa cruz, " a sociedade não responderá pelos atos excessivos de seus administradores, nas hipóteses taxativas previstas nos incisos:
I (limitação de poderes registrada averbada junto ao registro da sociedade),
II (limitação de poderes que a sociedade provou ser de conhecimento do terceiro) e
III (ato ultra vires, ou seja, evidentemente estranho ao objeto social) do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil.
Enunciado 11 da I JDC “A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé”.
=======> Portanto, Apenas o final da questão está errado: " e que tenha havido má-fé dos credores." Para que a sociedade seja responsabilizada nesses casos, exige-se a boa-fé objetiva por parte dos credores.
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Instituto que não pode ser confundido com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica presente no artigo do , a teoria ultra vires societatis sustenta que a sociedade não se responsabiliza pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. A teoria, consignada no artigo do , dispõe ser inválido e ineficaz o ato praticado pelo sócio que extrapole os limites do contrato social, não vinculando, por consequência a referida pessoa jurídica. Funciona como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizando exclusivamente o sócio.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único . O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Preleciona o professor Cláudio Calo Souza, citado pelo professor Pablo Stolze:
Esta teoria surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz. Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido.
Fonte:
Curso Intensivo I da Rede de Ensino LFG Professor Pablo Stolze.
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Instituto que não pode ser confundido com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica presente no artigo do , a teoria ultra vires societatis sustenta que a sociedade não se responsabiliza pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. A teoria, consignada no artigo do , dispõe ser inválido e ineficaz o ato praticado pelo sócio que extrapole os limites do contrato social, não vinculando, por consequência a referida pessoa jurídica. Funciona como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizando exclusivamente o sócio.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único . O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Preleciona o professor Cláudio Calo Souza, citado pelo professor Pablo Stolze:
Esta teoria surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz. Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido.
Fonte:
Curso Intensivo I da Rede de Ensino LFG Professor Pablo Stolze.
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TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATIS:
A teoria ultra vires societatis estabelece que o ato praticado pelo sócio (ou administrador) que extrapola os poderes concedidos no contrato social poderá ser nulo ou ineficaz. Assim, a sociedade (pessoa jurídica) não responderia pelo ato praticado pelo sócio (ou administrador).
De origem anglo-saxônica, a teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade) dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade.
Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido.
O professor Pablo Stolze conceitua que esta teoria sustenta ser nulo o ato praticado pelo sócio que extrapolou os poderes a si concedidos pelo contrato social.
Esta teoria visa a proteger a pessoa jurídica.
O instuto está previsto no parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil , reproduzido abaixo:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Em suma, a teoria ultra vires societatis é caracterizada pelo abuso de poder por parte do administrador, o que ocasiona violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa.
http://lfg.jusbrasil.com.br/noticias/102703/o-que-e-teoria-ultra-vires-societatis
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Quanto à parte final, a sociedade não reponde quanto o terceiro esteja de má-fé. Mais: não é a teoria ultra vires que fundamenta a responsabilidade da PJ quando houver prática de ato com excesso de poderes por parte do administrador; a teoria ultra vires afirma justamente o contrário. Na verdade, a teoria que fundamenta essa responsabilização é a teoria da aparência.
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Ato ultra vires:
QUEM AGIR COM INFRAÇÃO A LEI ,EXCESSO DE PODER ,CONTRA SOCIAL OU ESTATUTO RESPONDERÁ '' PESSOALMENTE''
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O parágrafo único do art.1.015 do CC/02 foi revogado pela Lei 14.195/2021!