Questão 1365154

• Banca: FGV
• Órgão: OAB
• Ano: 2014
• Provas: FGV - 2014 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XV - Tipo 1 - Branca
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “ A cessão qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio''

Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta

• A. A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.
• B. A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.
• C. A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros,porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.
• D. A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social

Gabarito: A

Comentários

• Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

• Artigo 1.003, caput do Código Civil.
  

• A Cessão de Cotas é livremente pactuado no contrato social, mas se o contrato for omisso, ai seguirá a regra do artigo 1057 do cc. 

• Gabarito: Letra A. 

  Arts. 1055 ao 1059 do cc. Das quotas.

• Havendo previsão contratual a respeito do direito de preferência dos sócios na aquisição de quotas da própria sociedade, deve o cedente comprovar que ofereceu as quotas aos demais sócios, antes de oferecê-las a terceiros. No mesmo sentido, dispõe o art. 1.057 do Código Civil (TJMG, APC 1.0672.00.028459-2/001, 12ª CC, rel, Des. Nilo Lacerda, j. 31.01.2007).

• GABARITO A

  "A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas".

  Código Civil - Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

  OBS: A Cessão de Cotas é livremente pactuado no contrato social, entretanto, se houver omissão no contrato, seguirá a regra do artigo acima.

• A alternativa “A” indica a alternativa correta, pois a cláusula é integralmente válida em vista do que dispõe o art. 1.057, CC, e o direito de preferência para quem já seja sócio. A alternativa “B” está em desacordo com o dispositivo citado por afirmar que a cláusula será nula, assim como a alternativa “C” está incorreta, pois o formato demonstrado no enunciado não torna a cláusula ineficaz, muito menos parcialmente válida, como na alternativa “D”, que também se apresenta incorreta.

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  Caso não conste nada de como se dará essa cessão no contrato social, aí sim, segue a regra do Código Civil:

  Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto (1/4) do capital social.

• Gabarito A

  Art. 1.057 CC Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto (1/4) do capital social.

  A Cessão de Cotas é livremente pactuado no contrato social, entretanto, se houver omissão no contrato, seguirá a regra do CC