NBC TG 13
Operações de incorporação, fusão e cisão realizadas entre partes independentes
47. A Lei no
11.638/07, modificando o art. 226 da Lei das S/A, determinava que os ativos e os
passivos adquiridos em operação de incorporação, fusão e cisão realizada entre partes
independentes, precedida de transferência de controle, fossem registrados pelo seu valor
justo. Esteve em audiência pública minuta de Pronunciamento Técnico do CPC para
disciplinar as operações de Combinação de Negócios em que era mencionada a possibilidade
de sua alteração em função de eventual modificação na legislação. Durante essa audiência
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pública foi editada a Medida Provisória no
449/08 que aboliu a exigência estabelecida pela
Lei no
11.638/07.
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Segundo o artigo 226 da Lei n° 6.404/76, as operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
A Lei n° 11.638/2007 incluiu o § 3° a este artigo, dispondo que nestas operações, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
No entanto, tal parágrafo foi revogado pela Medida Provisória n° 449/08, convertida posteriormente na Lei n° 11.941/09, modificando a redação do § 3°, conforme destacado a seguir:
§ 3° A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.
Com isso, as regras sobre incorporação, fusão e cisão devem ser editadas pela CVM, que através da Deliberação CVM n° 580/09 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios.
Este pronunciamento diz que o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
Assim, correta a alternativa B.