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I- CERTO. Art. 1057, caput do CC/02.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Benedito representa 1/4 do capital e não "mais de 1/4" do capital como exige o dispositivo.
II-CERTO. Pegadinha do caput do art. 1057 CC/02. Está cedendo para quem é SÓCIO!
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,se não houver oposição de titulares de mais de um quartodo capital social.
III. Os sócios Antônio, Benedito e Darci podem aprovar a operação de transformação da sociedade, ainda que haja oposição do sócio Carlos. ERRADA.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
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Sendo omisso o contrato social, nos termos do artigo 1.057, face à feição personalista da sociedade limitada, o sócio poderá ceder a qualquer outro sócio sua quota, independentemente de anuência dos demais. De modo diverso ocorre na cessão de quota a terceiros estranhos à sociedade, pois bastará oposição de mais de 1/4 do capital social para que o ato não se perfectibilize.
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*é verdade, Carol. Esqueci do "mais de" na explicação. Agradeço tua observação.
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Le Seerig, não induza o pessoal em erro. A oposição deve ser de MAIS de 1/4. Da forma como você diz, as letras "a" e "b" estariam erradas.
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Estou com uma dúvida. Será que poderiam me ajudar?
O artigo 1076, I, CC afirma que precisa do voto de 3/4 do capital social para deliberações sobre incorporação, fusão, dissolução etc;
Já o artigo 1114, CC diz que a transformação depende do consentimento de todos os sócios.
Qual a diferença? Obrigada.
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Nathalia, a transformação da sociedade ocorre em sua modalidade. A título de ex, pode-se citar uma sociedade empresária ltda que, em razão de um dos sócios se retirar, torna-se unipessoal, devendo o sócio que restar transformá-la em EIRELI ou se tornar empresário individual ou, até mesmo, optar pela dissolução total da sociedade. Sei que esse exemplo não se encaixa perfeitamente no caso da questão, mas é somente para você conseguir enxergar o significado de "transformação". Ainda, a transformação opera-se em relação à própria sociedade. Exemplo: suponhamos que os administradores de uma sociedade limitada decidam "transformar" essa sociedade em sociedade em comandita simples. Se decidirem, essa decisão terá que ser levada a efeito por meio do consentimento de todos os sócios, nos termos do artigo 1.114, CC/02. Não bastasse, perceba que, de acordo com os artigos 1.113 e ss, o CC/02 somente estabeleceu aquele quórum para a transformação da sociedade, pois, em relação aos demais casos (fusão, incorporação e cisão), aplica-se o disposto no artigo 1.076. Somado a isso, perceba que o inciso III, do artigo 1.076 não deixa dúvidas acerca dessa interpretação. Conseguiu perceber a diferença?
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Obrigada, Esdras!
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Por nada, Nathalia. Abcs
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Questão mt mt mt boa
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I. O sócio Antônio pode ceder sua participação na sociedade para terceiro, ainda que haja oposição do sócio Benedito.
II. O sócio Carlos pode ceder sua participação na sociedade para Antônio, ainda que haja oposição do sócio Darci.
III. Os sócios Antônio, Benedito e Darci podem aprovar a operação de transformação da sociedade, ainda que haja oposição do sócio Carlos - Transformaçaõ = unanimidade
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TRANSFORMAÇÃO - EXIGE UNANIMIDADE DOS SÓCIOS.
CESSÃO DE QUOTAS PARA OUTRO SÓCIO - DISPENSA A AUDIÊNCIA DOS DEMAIS
CESSÃO DE QUOTAS PARA TERCEIROS - EXIGE QUE NÃO HAJA OPOSIÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS DESDE QUE REPRESENTEM MAIS DE 1/4 DO CAPITAL SOCIAL.
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GABARITO: D
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
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CC - Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
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CC - Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
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I) Correta, consoante o disposto no Art. 1057, caput do Código Civil.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
No caso, Benedito não representa "mais de 1/4" do capital social.
Assertiva II) Correta, na medida em que a cessão de sócio para sócio independe da anuência dos demais sócios. Senão vejamos o que afirma o Código Civil: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Assertiva III) Alternativa errada, pois contraria a norma insculpida no Art. 1.114 do Código Civil, o qual estabelece que: "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031".
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A questão tem por objeto tratar da cessão de cotas
e da transformação societária. As sociedades limitadas quanto vínculo pode ser
consideradas de pessoas ou de capital. Serão consideradas de pessoas quando
existe um vínculo que une os sócios que é pessoal (intuito personae). Já nas
sociedades de capital não existe um vínculo afetivo, pouco importando a figura
do sócio. O elemento preponderante é o intuito pecuniae, prevalecendo o
elemento capitalista.
A
Transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para
outro. Exemplo: A sociedade em nome coletivo se transforma em sociedade
limitada.
Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou
liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição
e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se”.
Item
I) Certo. dispõe o art. 1.057, CC que na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social”.
Se por exemplo o contrato social determina que é possível a cessão de
cotas sem a necessidade de anuência dos demais sócios, independente do
cessionário ser ou não sócio, estaríamos diante de uma sociedade limitada
quando ao vínculo de capital, pois pouco importa a figura do sócio.
Item
II) Certo. O sócio pode ceder a sua conta para quem já seja sócio, sem anuência
dos demais, salvo disposição em sentido contrário. Como a questão menciona que
o contrato é omisso, aplicamos o art. 1.057, CC. “Art.
1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros,
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social”.
Item
III) Errado. Dispõe o art. 1.114, CC que a transformação depende do
consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso
em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio
do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Gabarito
do Professor: D
Dica: Importante a redação do
Enunciado 464 do CJF: “A ‘transformação de registro’ prevista no art. 968, §
3.º, e no art. 1.033, parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a
figura da transformação de pessoa jurídica”.