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Na hipótese, como Débora também era sócia a cessão das quotas independente da anuência dos demais sócios.
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Essa possibilidade de oposição de 1/4 do Capital Social é para cessão de quotas para NÃO SÓCIOS APENAS. Quando se tratar de cessão entre sócios não se pode impedir.
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Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais
de um quarto do capital social.
=> Ceder cota a outro sócio:
- Total ou parcial
- independente de audiência dos demais sócios
=> Ceder cota a estranho
- Total ou parcial
- Se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social
III JDC Enunciado 225 – Art. 1.057: Sociedade limitada. Instrumento de cessão de quotas. Na omissão do contrato social, a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento próprio, averbado no registro da sociedade, independentemente de alteração contratual, nos termos do art. 1.057 e parágrafo único do Código Civil
===> Não precisa de alteração contratual, apenas instrumento próprio averbado no registro da sociedade.
GABARITO D
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Artigo recorrente em provas no que tange às sociedades limitadas.
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Debora ja tinha affectio societatis, no entanto nao seria preciso anuencia dos demais.
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O art. 1.057 não precisa ser decorado. Basta pensar que uma sociedade limitada é uma sociedade de pessoas e não de capital. Portanto, se eu já me dispus a ser sócio de A, B, C e D, se somos sócios é porque já existe o consentimento neste sentido e se A resolve vender a B as suas cotas, não altera o meu consentimento de associar-me. Entretanto, se C resolve vender a G as suas cotas, estará ingressando na sociedade uma pessoa estranha, com a qual eu ainda não consenti ser sócio, por isso eu posso me opôr a esta cessão se esta objeção for comungada por mais de 1/4 do capital.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais
de um quarto do capital social.
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apenas a título de curiosidade: essa disposição causa grande insegurança, pois do dia pra noite, um sócio pode ceder quotas a outro. Um dia, você tem a maioria das cotas, no outro, você não decide mais nada porque cederam as cotas pra outra pessoa, que agora é quem decide. Via de regra, as Ltdas. prevêem no contrato social estipulação diversa, já que o 1.057 só se opera NA OMISSÃO DO CONTRATO
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DAS QUOTAS
1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou DESIGUAIS, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É VEDADA a contribuição que consista em prestação de serviços.
1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de CONDOMÍNIO de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
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CC - Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
GABARITO: LETRA D
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GABARITO LETRA D
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
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A questão tem por objeto tratar
das sociedades limitadas. As sociedades limitadas quanto vínculo pode ser
consideradas de pessoas ou de capital. Serão consideradas de pessoas quando
existe um vínculo que une os sócios que é pessoal (intuito personae). Já nas
sociedades de capital não existe um vínculo afetivo, pouco importando a figura
do sócio. O elemento preponderante é o intuito pecuniae, prevalecendo o
elemento capitalista. Sendo assim, numa sociedade personalista, em que importa
a figura do sócio, a cessão de cotas está condicionada a anuência dos demais
sócios, conforme disposto no art. 1.057, CC, já que para aprovação é necessário
a não oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, salvo
claro, nas hipóteses em que o contrato dispor de forma diversa. Se por exemplo
o contrato social determina que é possível a cessão de cotas sem a necessidade
de anuência dos demais sócios, independente do cessionário ser ou não sócio,
estaríamos diante de uma sociedade limitada quando ao vínculo de capital, pois
pouco importa a figura do sócio.
Letra A)
Alternativa Incorreta. Quando o contrato for omisso, aplicamos o disposto no
art. 1.057, CC que dispõe que a cessão de cotas entre os sócios.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato,
o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social". Somente depende
de não oposição de mais de um quarto a cessão de cotas para terceiros.
Letra B)
Alternativa Incorreta. Quando o contrato for omisso, aplicamos o disposto no
art. 1.057, CC que dispõe que a cessão de cotas entre os sócios.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato,
o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".
Letra C)
Alternativa Incorreta. Quando o contrato for omisso, aplicamos o disposto no
art. 1.057, CC que dispõe que a cessão de cotas entre os sócios.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato,
o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".
Letra D)
Alternativa Correta. Quando o contrato for omisso, aplicamos o disposto
no art. 1.057, CC que dispõe que a cessão de cotas entre os sócios.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato,
o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".
Letra E)
Alternativa Incorreta. Quando o contrato for omisso, aplicamos o disposto no
art. 1.057, CC que dispõe que a cessão de cotas entre os sócios. Somente
depende de não oposição de mais de um quarto a cessão de cotas para terceiros.
Nesse sentido art. 1.057, CC dispõe que na omissão do contrato, o sócio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social".
Gabarito
do Professor: D
Dica:
“A sociedade limitada, pode ser
de pessoas ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social
define a natureza de cada limitada" (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito
Comercial, 10ª ed. São Paulo: Saraiva, 2006. p. 370).