I. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (CORRETA)
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
II. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. (CORRETA)
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
III. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios, no mínimo, enquanto o capital não estiver integralizado, e da unanimidade, após a integralização. (ERRADA)
==> Capital não integralizado: UNANIMIDADE
==> Capital integralizado: 2/3
Art. 1.061. A designação de administradores não
sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
IV. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não. (CORRETA)
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembléia anual prevista no art. 1.078.
V. Depende da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato, a aprovação das contas da administração. (CORRETA)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de
outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da
administração;
VI. Se houver perdas irreparáveis, a sociedade pode reduzir o capital, depois de integralizado, mediante a correspondente modificação do contrato.(CORRETA)
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital,
mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
APENAS A III ESTÁ INCORRETA, GABARITO LETRA B
A
questão tem por objeto tratar da sociedade limitada. A sociedade limitada é um dos tipos societários mais utilizados em
razão da responsabilidade dos sócios. A responsabilidade dos sócios não pode
ser confundida com a responsabilidade da sociedade. A sociedade limitada
responde perante os seus credores ilimitadamente (com todo o seu patrimônio),
havendo a limitação da responsabilidade apenas para os sócios.
Uma das obrigações dos sócios que devemos destacar
é a integralização do capital social que foi por ele subscrito. Os sócios são
obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no
contrato social. A subscrição do capital social significa o valor que aquele
sócio irá realizar (pagar) até que o capital social esteja completamente
integralizado (quando todos os sócios efetuam o pagamento de todas as suas
cotas). O sócio que subscreve (se compromete no contrato social) e não
integraliza é chamado de sócio remisso.
Item
I) Certo. Cada sócio tem a sua responsabilidade restrita ao
valor de sua cota, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social (art. 1.052, CC).
Item
II) Certo. A administração poderá ser realizada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. O administrador
pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja pessoa física (natural), uma
vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões do capítulo das limitadas, as
normas do capítulo de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º,
CC).
Se a administração for atribuída no contrato a
todos os sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que
posteriormente adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).
Item
III) Errado. Dispõe o art. Art. 1.061, CC que a designação de administradores
não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital
não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Item
IV) Certo. O conselho fiscal é órgão de atuação facultativa
nas sociedades limitadas. Se existir, sua composição será de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País.
É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, o direito de
eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo
suplente.
A eleição dos membros do conselho fiscal será
realizada em assembleia anual (art. 1.066, CC c/c art. 1.078, CC). O código civil
dispõe sobre o conselho fiscal nos artigos 1.066 ao 1.070.
Item V) Certo. As decisões que dependem de
deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo
com as matérias do art. 1.071, CC.
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MATÉRIA
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QUÓRUM (ressalvado o disposto nos art. 1.061,
CC)
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I - a aprovação das contas da administração;
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Pela maioria dos votos presentes
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II - a
designação dos administradores, quando feita em ato separado;
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Mais da ½ do
capital social (maioria absoluta)
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III - a
destituição dos administradores;
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Mais da ½ do
capital social (maioria absoluta)
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IV - o modo
de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
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Mais da ½ do
capital social (maioria absoluta)
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V - a
modificação do contrato social;
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Pelos votos
correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VI - a
incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
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Pelos votos
correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VII - a
nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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Pela maioria
dos votos presentes (maioria simples)
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Item
VI) Certo. Diferente do que ocorre no aumento de capital em
que prevalece a vontade dos sócios e independe do consentimento dos credores, a
redução somente poderá ser realizada com a devida notificação dos credores (já
que o capital representa uma garantia para os credores), que realizar
impugnação ao ato de redução e somente poderá ocorrer após a devida notificação
dos credores.
A redução do capital social somente poderá ocorrer
nas hipóteses previstas no art. 1.082, CC:
a) Depois de integralizado, se houver perdas
irreparáveis, reduzindo o capital proporcionalmente ao valor nominal das
cotas, tornando-se efetiva a partir da averbação;
b)
Se excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo-se parte
do valor das cotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas,
com diminuição proporcional, do valor nominal das cotas.
A deliberação que aprova a redução deverá ser
publicada abrindo-se prazo de 90 dias aos credores quirografários para
manifestarem oposição.
Gabarito
do Professor: B
Dica:
O capital é a cifra contábil que corresponde aos
valores que os sócios contribuíram para a formação do capital. O capital social
representa a garantia dos credores. Podemos destacar como princípios
norteadores do capital social: a) unidade (capital único); b) fixidez (capital
fixo, não pode ser variável – exceção cooperativa); c) intangibilidade (capital
não pode ser utilizado para os outros fins que não sejam o objeto da
sociedade); d) realidade (capital deve ser real, sob pena de responsabilização
dos sócios).
Não devemos confundir capital social com patrimônio
da sociedade. Enquanto o capital social representa a cifra contábil resultante
da contribuição do sócio, o patrimônio é formado pelo ativo e o passivo da
sociedade.