Petição inicial de ação ordinária, tendo como autora a sociedade, com
fundamento no artigo 1.013, § 2º do Código Civil, contendo o endereçamento
adequado, qualificação das partes, narrativa dos fatos e outros requisitos
exigidos pelo artigo 282 do CPC.
A responsabilidade de Ximenes pelas perdas e danos causadas a sociedade
está tipificada no referido artigo 1.013, § 2º do Código Civil, assim redigido:
“§ 2º - Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que
realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com
a maioria”. “Além de o administrador dever estar adstrito aos limites de seus
poderes definidos no ato constitutivo e pautar seus atos de administração com zelo
e lealdade, quer a lei que atue, também, no curso da vontade da maioria social.
Mesmo que no seu íntimo, com o tino do bom administrador, vislumbre negócio
interessante para a sociedade, deverá ele abster-se de sua realização, caso a maioria o reprove.”
Deve-se apresentar pedido contendo.
(i)
Requerimento
de citação do réu e
(ii)
Procedência
do pedido de condenação do réu ao pagamento dos R$135.000,00 de perdas e danos
com juros de mora desde a citação (art. 405 do Código Civil);
(iii)
Requerimento
de produção de provas (na hipótese de prova testemunhal a apresentação do rol,
nos termos do artigo 407 do CPC);
(iv)
A
condenação nos honorários de sucumbência e o reembolso das custas e despesas
processuais, e;
(v)
O
valor atribuído à causa.
JOELSON SILVA SANTOS
PINHEIROS ES
MARANATA O SENHO JESUS VEM!!!
QUESTAO
DISCURSIVA DE DIREITO EMPRESARIAL.
A
sociedade limitada Som Perfeito Ltda. dedicada ao comércio de aparelhos de som
tem 4 sócios, Arlindo, Ximenes, Hermano e Suzana, todos com participação
idêntica no capital social e com poder de administração isolada.
A
sociedade é reconhecida no mercado por sua excelência no ramo e desfruta de
grande fama e prestígio em seu ramo de negócio, tendo recebido vários prêmios
de revistas.
Entusiasmado
com as novas tecnologias de transmissão de imagem como HDTV, “blue ray” e
outras, e entendendo haver sinergias entre esse ramo de comércio e o da
sociedade, Ximenes propõe aos sócios que passem, também, a comercializar
televisões, aparelhos de DVD e “telões”.
Após
longo discussão, os demais sócios, contra a opinião de Ximenes, decidiram não
ingressar nesse novo ramo de negócio, decisão essa que não foi objeto de ata
formal de reunião de sócios, mas foi testemunhada por vários empregados da
sociedade e foi também objeto de troca de e-mails entre os sócios.
Um
ano depois, com o mercado de equipamentos de imagem muito aquecido, à revelia
dos demais sócios, a sociedade, representada por Ximenes, assina um contrato
para aquisição de 200 televisões que são entregues 90 dias após.
As
televisões são comercializadas mas, devido a diversas condições mercadológicas
e, principalmente, à inexperiência da sociedade nesse ramo de negócio, sua
venda traz um prejuízo de R$ 135.000,00 para a empresa, conforme indicado por
levantamento dos contadores e auditores da sociedade. Os demais sócios,
profundamente irritados com o proceder de Ximenes e com o prejuízo sofrido pela
sociedade, procuram um profissional de advocacia, pretendendo alguma espécie de
medida judicial contra Ximenes.
Tendo
em vista a situação hipotética acima, redija, na condição de advogado(a)
constituído(a) pela sociedade, a peça processual adequada para a defesa de sua
constituinte, indicando, para tanto, todos os argumentos e fundamentos
necessários.