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CC/02
I. Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1odo art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas: II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
II e III. Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1odo art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas: I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
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Não há transformação
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Esclarecendo, sim, há a previsão para transformação, mas esta somente se dará com aprovação DE TODOS OS SÓCIOS. Artigo 1.114 do CC: "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no artigo 1.031". Essa banca foi maldosa, tanto nessa, como nas outras questões da prova. Bons papiros a todos.
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A respeito dos comentários feitos pelo Super Nerd, penso que só serão necessárias as aprovações da totalidade dos sócios e de 2/3 dos sócios apenas quando a designação do administrador, ainda que de terceiro, seja feita no Contrato Social.
Porém a questão versa sobre a designação de administrador feita em ato separado e para isso há previsão específica contida no artigo 1.071, inc. II, c/c artigo 1.076, inc. II, ambos do CC, exigindo-se, para isso, mais da metade do capital do social. Aqui está o erro da assertiva.
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Assertiva I (errada):
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
Assertiva II (certa):
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V - a modificação do contrato social;
Assertiva III (errada):
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
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Dica: o quórum da transformação (unanimidade do CS) é diferente do quórum da incorporação, fusão e dissolução (3/4 do CS).
Assim, se uma alternativa incluir todas as quatro (incorporação, fusão, dissolução e transformação), estará errada (e nem precisaremos nos preocupar em ver a quantidade de quórum)!
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Resuminho para ajudar a (tentar) fixar:
Decisões da Sociedade LTDA:
Decisões que só podem ser tomadas de forma unânime: designação de administrador não sócio quando o capital social não estiver integralizado; dissolução de sociedade com prazo determinado; aprovar a transformação societária (ITEM III)
Decisões que dependem da concordância de 3/4 do capital social: modificação do contrato social (ITEM II); aprovar incorporação, fusão, e dissolução (ITEM III)
Decisões que dependem da concordância de 2/3 do capital social: destituição de sócio-administrador designado pelo contrato social; designação de administrador não sócio, se o capital social estiver totalmente integralizado.
Decisões que dependem da concordância da maioria absoluta do capital social, ou seja, de mais da metade do capital social: designação de sócio administrador realizada em ato separado (ITEM I); remuneração de administradores; exclusão de sócio por justa causa; pedido de recuperação de empresas (arts. 1071, II, III, IV, VIII, 1076, II e art. 1085, CC).
Decisões que dependem da concordância da maioria simples do capital social, ou seja, de mais da metade dos sócios presentes na assémbleia: aprovação da prestação de contas dos administradores; demais assuntos (arts.1071, I e VII e 1076, III, CC).
Fonte: Curso de Direito Empresarial - Elizabete Vido, RT
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Para auxiliar no emaranhado de quóruns no Código Civil:
Quóruns especiais (sistema remissivo - CC, arts. 1071 e 1076):
Unanimidade =
+ designar administrador não sócio se o capital não estiver 100% integralizado;
+ aprovar a transformação societária;
+ dissolver a sociedade constituída por prazo determinado
3/4 =
+ aprovar a incorporação, fusão e dissolução ou levantamento da liquidação
+ modificar o contrato social (CC, art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I).
+2/3 =
+ designar administrador não sócio estando o capital social já todo integralizado
+ destituir administrador nomeado no contrato social
+1/2 =
+ designar administrador sócio em ato separado do contrato social
+ destituir administrador sócio designado em ato separado do contrato social
+ destituir administrador não sócio
+ expulsar sócio minoritário
+ dissolução da sociedade constituída por prazo indeterminado
+1/2 dos presentes =
+ aprovação das contas
+ nomeação e destituição de liquidantes
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Questão MUITO BOA! Mede com propriedade e veemência o conhecimento do candidato (só que não)!
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Glu glu ié ié
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Autalização legislativa de 2019: agora destituição do administrador, seja sócio ou não sócio, seja a nomeação no contrato social em ou em ato separado, é de maioria absoluta.
art. 1063, 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
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DICA DOS COLEGAS DO QC
Alguns quóruns de aprovação nas limitadas:
Totalidade dos sócios: transformação da sociedade (art. 1.114, CCB);
### 3/4 do capital social: (i) modificação do contrato social e (ii) incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I, CCB).
Mais de metade do capital social: (i) designação dos administradores, quando feita em ato separado, (ii) destituição de administradores, (iii) modo de remuneração de administradores, quando não estabelecido no contrato, (iv) pedido de concordata – que, em razão da superveniência da Lei n. 11.101/05, passou a ser lido como “pedido de falência ou recuperação” (art. 1.076, II, CCB), (v) exclusão de sócio no caso do art. 1.085 do Código Civil;
Maioria dos presentes: casos previstos em lei sem quórum específico, ou casos contratuais omissos (art. 1.076, III, CCB).
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Código Civil. Sociedade Limitada:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1 A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2 Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3 A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4 No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5 As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6 Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
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Código Civil. Sociedade Limitada:
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
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Quóruns Sociedade Limitada
Regra – maioria simples, levando-se em conta o capital social
Escolha de administrador não sócio, feita em ato separado:
- capital integralizado:2/3 dos sócios
- capital não integralizado: unanimidade dos sócios
Modificação do contrato social – 3/4 do capital social
Para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação - 3/4 do capital social.
Para a transformação da sociedade – aprovação de todos os sócios, exceto se estiver prevista no contrato social
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Cuidado que o valor de 0,780 é para j/(1+j)*((1+j)^n-1)! Ou seja, para achar o valor do fator de multiplicação precisa multiplicar 0,0780*1,01=0,0788 afetando o valor da prestação, mas não alteraria a resposta.
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Ahhh, Senhor!!! SERASSE um dia eu vou decorar esses quóruns?