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Letra D
CC/02
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
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QUORUM
alteração do contrato social e fusão da sociedade. 3/4
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
aprovação de administrador não sócio - 2/3
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
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expulsão de sócio minoritário. Mais da metade ( maioria absoluta)
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
aprovação das contas da administração. Maioria presente (maioria simples)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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As decisões que comprometerem o funcionamento da sociedade limitada só podem ser tomadas em assembleia, regularmente convocada (art.1071 do CC). Esta é obrigatória quando o número de sócios for superior a dez; quando inferior a 10, os sócios poderão pactuar no contrato que matérias serão deliberadas em reunião de sócios. Tanto a assembleia como a reunião poderão ser substituídas por um documento firmado entre os sócios. A assembleia instala-se em primeira convocação com o quorum de 3/4 do capital social, e em segunda, com qualquer número. A Assembleia geral pode ser:
1- ordinária- realizada nos quatro primeiros meses ao término de cada exercício anterior;
2- Extraordinária- arts. 1.071 e 1.076 do CC- realizada sempre que houver necessidade, para deliberar assuntos de interesse da sociedade.
Instalada a assembleia, os sócios deverão observar o quorum de deliberação:
a) para designação de administrador não-sócio enquanto não integralizado o capital social; aprovação unânime; após sua integralização: no mínimo 2/3;
b) Para destituição de sócio administrador - 2/3
c) para modificação de contrato social, incorporação, fusão, dissolução- no mínimo 3/4;
d) nomeação de administrador extra, bem com sua remuneração ou destituição e pedido de recuperação: 50 % + 1 do capital;
e) Nos demais casos, na forma da lei: 50 % +1 dos presentes.
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A designação de administradores em ato separado também se faz por maioria absoluta, art. 1.071, II c/c art. 1.076, II. Assim sendo, concordo que a "d" esteja correta, entranto a "c" também está, posto que a questão não menciona se a designação é no contrato social ou em ato separado.
Ô banca complicada!!
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Quórum:
Unanimidade:
* Nomeação de administrador não sócio se houver previsão contratual e capital não totalmente integralizado.
3/4 do capital:
* Alteração do contrato social;
* Incorporação, fusão ou dissolução da sociedade;
* Cessção da liquidação.
2/3 do capital:
* Nomeação de administadores não sócios se houver previsão contratual e capital totalmente integralizado;
* Destituição de administrador não sócio nomeado pelo contrato social.
Maioria absoluta ( mais de 50% do capital social):
* Nomeação de administrador nomeado em separado;
* Destituição de administradores não sócios;
* Expulsão do sócio minoritário.
Maioria simples ( mais da metade dos presentes):
* Aprovação das contas dos administradores; cai muito.
* Nomeação e destituição de liquidantes;
* Julgamento das contas dos liquidantes.
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Quórum das deliberações
Unanimidade – art. 1061:
- designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado;
2/3 – art. 1061:
- designação de administradores não sócios, após a integralização;
- destituição de administradores não sócios nomeado pelo contrato social;
¾ - art. 1076, I:
- modificação do contrato social;
- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade;
- cessação do estado de liquidação;
Maioria absoluta - art. 1085; art. 1076, II; art. 1063, § 1º; art. 1103, Parágrafo único:
- exclusão de sócio minoritário;
- a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- a destituição dos administradores;
- o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- o pedido de concordata.
- nomeação de sócio administrador no contrato e sua destituição;
- autorização para o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Maioria simples - art. 1076, III:
- aprovação das contas da administração;
- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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A questão tem por objeto tratar das
deliberações de sócios. As decisões que dependem de deliberação dos sócios
deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo com as matérias do art.
1.071, CC.
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MATÉRIA
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QUORUM (ressalvado o disposto nos art.
1.061, CC)
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I
- a aprovação das contas da administração;
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Pela
maioria dos votos presentes
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II
- a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
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Mais
da ½ do capital social (maioria absoluta)
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III
- a destituição dos administradores;
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Mais
da ½ do capital social (maioria absoluta)
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IV
- o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
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Mais
da ½ do capital social (maioria absoluta)
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V
- a modificação do contrato social;
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Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VI
- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
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Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VII
- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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Pela
maioria dos votos presentes (maioria simples)
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Letra
A) Alternativa Correta. A modificação do contrato social depende da deliberação
de votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social.
Letra
B) Alternativa Incorreta. A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade,
ou a cessação do estado de liquidação, depende do voto correspondentes a no
mínimo ¾ do capital social.
Letra
C) Alternativa Incorreta. A nomeação de administrador não sócio depende do quórum
de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado
e quórum de aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (art. 1.063 §
1º, CC).
Letra
D) Alternativa Correta. A exclusão de sócio minoritário está prevista no art.
1.085, CC. Na hipótese de exclusão extrajudicial, são
necessários os seguintes requisitos: a) é necessário deliberação com a maioria
dos sócios, representando mais de ½ do
capital social; b) praticar a falta grave (justa causa praticada pelo sócio);
c) previsão contratual autorizando a exclusão por justa causa; d) a deliberação em assembleia ou reunião
especialmente convocada para essa finalidade, ciente o sócio que pretende ser
excluído para que possa exercer o seu direito de defesa/voz (ampla defesa e
contraditório). Se o sócio que for excluído considerar que não havia a justa
causa (falta grave), tal decisão poderá ser objeto de apreciação pelo poder
judiciário.
Letra
E) Alternativa Incorreta. A aprovação
das contas da administração depende do quórum de deliberação de maioria dos
votos presentes.
Gabarito
do Professor:
D
Dica:
O prazo decadencial para exercício do direito à
anulação da deliberação de exclusão de sócio minoritário de sociedade limitada
é de 3 anos, nos termos do art. 48 do Código Civil.
Nesse sentido dispõe o art. 48, caput e §único CC,
que se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão
pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de
modo diverso. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se
refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de
erro, dolo, simulação ou fraude.