DISCURSIVA DE DIREITO
EMPRESARIAL.
Os
acionistas da Cia. Agropecuária Friboi, cujo capital é composto somente de
ações ordinárias, decidiram adquirir uma nova propriedade para expandir a sua
criação de gado.
João
Alberto, acionista detentor de 20% das ações da companhia, é proprietário de um
imóvel rural e ofereceu-se para aportá-lo como capital social, razão pela qual
foram nomeados por assembleia geral três peritos avaliadores que elaboraram um
laudo de avaliação fundamentado e devidamente instruído com os documentos da
fazenda avaliada.
Convocada
assembleia para aprovação do laudo, os acionistas Maria Helena e Paulo,
titulares, respectivamente, de 28% e 20% das ações divergiram da avaliação,
pois entenderam-na acima do valor de mercado. A matéria, todavia, foi aprovada
por maioria com o voto de Heráclito, titular de 32% das ações e o voto de João
Alberto.
À vista da situação fática acima, informe se
Maria Helena e Paulo podem questionar a decisão da assembleia? Indique os
procedimentos a serem adotados e qual a base legal utilizada na fundamentação,
bem como o prazo prescricional eventualmente aplicável.
Resposta:
A decisão pode ser
questionada por dois fundamentos e em prazos distintos. Se, de fato, houve
superavaliação ou avaliação errônea do imóvel, os acionistas dissidentes (Maria
Helena e Paulo) poderão propor ação para haver reparação civil contra os
peritos e João Alberto (na qualidade de subscritor), no prazo de 1 (um) ano contado
da publicação da ata da assembléia geral que aprovou o laudo, com base no
artigo 287, I, (a) da Lei 6.404/76.
Art. 287. Prescreve:
I - em, 1 (um) ano:
a) a ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação
civil pela avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da
assembléia-geral que aprovar o laudo;
Ainda que não tenha havido
superavaliação ou avaliação errônea e mesmo após o transcurso do prazo acima, a
decisão assemblear poderá ser questionada por meio de ação anulatória proposta
no prazo do artigo 286, da Lei 6.404/76, ou seja, dois anos contados da
deliberação que se busca anular.
Isso porque o caso relatado
configura hipótese de flagrante conflito formal de interesse, tendo o voto do
acionista João Alberto sido dado e computado com expressa violação do artigo
115, § 1º da Lei 6.404/76.
A aplicação das disposições
do artigo 115 ao caso descrito decorre, ainda, da letra expressa do § 5º, do
artigo 8º da mesma lei, que regula as formalidades para a formação do capital
da sociedade, inclusive na hipótese de contribuição em bens. Tal parágrafo
determina aplicarem-se à assembléia ali referida “o disposto nos §§ 1º e 2º do
artigo 115”.
JOELSON
SILVA SANTOS
PINHEIROS
ES
MARANATA
O SENHOR JESUS VEM!!!
INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 30, DE 25 DE FEVEREIRO DE 2015.
Dispõe sobre o processo simplificado e integrado de baixa no âmbito do Registro Público de Empresas.
Art. 1º Esta Instrução Normativa disciplina e uniformiza o procedimento a ser adotado, no âmbito das Juntas Comerciais, nos casos de solicitação de baixa do estabelecimento, cujo processo inicia- se no aplicativo Registro e Licenciamento de Pessoas Jurídicas – RL-PJ, seguindo do registro do ato no órgão competente e da baixa da inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ, bem como nos cadastros dos demais órgãos estaduais, do Distrito Federal e dos órgãos municipais envolvidos na solicitação.
Disponível em: http://www.drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-normativas-em-vigor-05/in-drei-30-2015.pdf