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Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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Na Ltda, em regra, o quorum de deliberação é de maioria absoluta, ou seja, pelos sócios que representam mais da metade das quotas que compõem o capital social. Em determinadas hipóteses, a lei de regência exige quorum diferenciado:
UNANIMIDADE: para designar administrador sócio nomeado no contrato social, se não previsto neste um quorum diverso; para designar administrador não sócio, se o capital não estiver totalmente integralizado; para dissolver a sociedade por prazo determinado.
3/4 DO CAPITAL SOCIAL: para modificar o contrato social, salvo quanto às matérias sujeitas a quorum diferente; para aprovar incorporação, fusão, dissolução de sociedade ou levantamento da liquidação.
2/3 DO CAPITAL SOCIAL: para designar administrador não sócio, se o capital estiver totalmente integralizado.
MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL: para designar administrador em ato separado do contrato social; para destituir administrador sócio designado em ato separado do contrato social; para destituir administrador não sócio; para expulsar sócio minoritário, se permitir o contrato social; para dissolver a sociedade contratada por prazo indeterminado.
Fonte: Empresarial Esquematizado - Saraiva, p. 247. 3 ed.
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Acrescendo ao comentário acima: Art. 1.063. § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. (1063)
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Quóruns especiais (sistema remissivo - CC, arts. 1071 e 1076):
Unanimidade =
+ designar administrador não sócio se o capital não estiver 100% integralizado;
+ aprovar a transformação societária;
+ dissolver a sociedade constituída por prazo determinado
3/4 =
+ aprovar a incorporação, fusão e dissolução ou levantamento da liquidação
+ modificar o contrato social (CC, art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I).
+2/3 =
+ designar administrador não sócio estando o capital social já todo integralizado
+ destituir administrador nomeado no contrato social
+1/2 =
+ designar administrador sócio em ato separado do contrato social
+ destituir administrador sócio designado em ato separado do contrato social
+ destituir administrador não sócio
+ expulsar sócio minoritário
+ dissolução da sociedade constituída por prazo indeterminado
+1/2 dos presentes =
+ aprovação das contas
+ nomeação e destituição de liquidantes
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GABARITO B
FUNDAMENTO: CÓDIGO CIVIL. Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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LETRA B
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Após a integralização, a designação de administrador não sócio depende de aprovação de 2/3 do capital social.
Resposta: B.
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Apenas atualizando o quórum com a alteração pela lei 13.792/19: o quórum para destituir administrador nomeado no contrato social é de MAIS DA METADE do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1063, §1º, CC)