Questão 2228404

• Banca: IADES
• Órgão: Ceitec S.A
• Ano: 2016
• Provas: IADES - 2016 - Ceitec S.A - Analista Administrativo e Operacional - Advogado
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Quanto às previsões vigentes contidas no Novo Código Civil em relação às sociedades limitadas, assinale a alternativa correta

• A. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, responde solidária e exclusivamente o respectivo subscritor, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
• B. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após referida integralização.
• C. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, deve o contrato social instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, a serem eleitos na assembleia anual.
• D. Em um ano, extingue-se o direito de anular a aprovação do balanço patrimonial e do resultado econômico.
• E. A sociedade dissolve-se, não havendo consenso unânime dos sócios, por, no mínimo, dois terços deles no caso de sociedade de prazo indeterminado.

Gabarito: B

Comentários

• Gabarito Letra B
  
  A) Art. 1.055 § 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade
  
  B) CERTO: Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização
  
  C) Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
  
  D) Art. 1.078 § 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

  § 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

  
  E) Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
  III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
  
  bons estudos

• Renato você é um monstro!!! Praticamente todas as questões que eu resolvi (+ de 4.000) há comentário seu!!! Que Deus continue iluminando sua caminhada, irmão!!!

• Só fazendo um contraponto ao comentário do nosso grande Renato. A questão fala das Sociedades Limitas. Sobre elas, o CC dispõe que:

   

  Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

  VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

   

  Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

  I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

   

   

  Então o correto é 3/4 do capital social. Não é maioria absoluta

   

• Colega Darley, o comentário do Renato está correto.

  Você colocou o artigo correspondente à DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES, sendo que a questão pedia o quórum para a DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE.

  O art. 1.087 do CC dispõe que a dissolução da LTDA será regida pelo art. 1.044, o qual remete às hipóteses de dissolução da sociedade simples, contidas no art. 1.033, conforme bem colacionado pelo Renato.

  Obs: quanto à DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES, FICAR ATENTO que a Lei 13.792/2019 revogou o art. 1.076 e, agora, a referida destituição sempre se dará com um quórum de mais da metade do capital social.

• A questão tem por objeto tratar sobre a sociedade limitada. A sociedade limitada é um tipo societário mais novo em nosso ordenamento, e regulamentada nos art. 1.052 a 1.087, CC. Sua natureza pode ser empresária ou simples, a depender do seu objeto.

  No momento de constituir a sociedade os sócios irão definir o valor do capital social, assim como quantas cotas cada um irá subscrever e a forma de integralização do capital.

  Não devemos confundir capital social com patrimônio da sociedade. Inicialmente no momento de constituição da sociedade o patrimônio e o capital são idênticos, se individualizando posteriormente. Enquanto o capital social representa a cifra contábil resultante da contribuição do sócio, o patrimônio é formado pelo ativo e o passivo da sociedade.

  O capital social é a cifra contábil (presente em todas as sociedades) que resultará da contribuição dos sócios. E nas sociedades limitadas o capital pode ser divido em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. O sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal das cotas deve vir expresso no contrato social.  

  
  Letra A) Alternativa Incorreta. Existe solidariedade dos sócios pela exata estimação conferida ao capital. Dispõe o Código Civil no art. 1.055, §1º, CC que pela exata estimação conferida ao capital social, responderão solidariamente todos os sócios pelo prazo de 5 anos, contados da data do registro da sociedade (art. 1.056, §1º, CC).

  
  

  Letra B)Alternativa Correta. A administração é um órgão que representa a sociedade. O administrador age em nome da sociedade, representando seus interesses, sendo responsável pelo cumprimento do objeto social, executando a vontade da sociedade.

  O administrador pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja pessoa física (natural), uma vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões do capítulo das limitadas, as normas do capítulo de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).        

  A designação de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado. E do quórum de aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).

  
  Letra C) Alternativa Incorreta. O conselho fiscal é órgão de atuação facultativa nas sociedades limitadas. Se existir, sua composição será de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País.

  É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

  A eleição dos membros do conselho fiscal será realizada em assembleia anual (art. 1.066, CC c/c art. 1.078, CC).         

  
  

  Letra D) Alternativa Incorreta. O direito de anular a aprovação, extingue-se em 2 anos. Dispõe o art. 1.078, CC que a assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de (...) I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

  Nesse sentido quando a aprovação acontece, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. O prazo para anular a aprovação extingue-se em 2 (dois) anos.

  
  

  Letra E) Alternativa Incorreta. A dissolução da sociedade pode ocorrer de forma judicial ou extrajudicial.

  As causas que dão origem à dissolução estão contempladas no art. 1.033, CC (aplicação para as sociedades limitadas por força do art. 1.053, CC). É chamada de dissolução de pleno direito, que ocorrerá nas seguintes hipóteses: a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; b) o consenso unânime dos sócios; c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

  
  Gabarito do Professor: B
  

  
  

  Dica: Importante ressaltar que, na hipótese da alínea “d", a sociedade não será dissolvida caso o sócio remanescente requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil (art. 1.033, §único, CC). Na limitada, também existe a possibilidade da unipessoalidade (art. 1.052, 1º e 2º, CC).