Questão 253201

• Banca: TJ-DFT
• Órgão: TJ-DFT
• Ano: 2008
• Provas: TJ-DFT - 2008 - TJ-DFT - Juiz - Objetiva
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

As deliberações de sócios de sociedade limitada devem observar o "quorum" necessário de aprovação, conforme disposto no Código Civil. Baseando-se na situação a seguir descrita, indique qual item da pauta da reunião de sócios que não atingiu o "quorum" mínimo necessário à aprovação da matéria.

Trata-se de uma empresa com 4 sócios:
Sócio A - detentor de 40% do capital social
Sócio B - detentor de 30% do capital social
Sócio C - detentor de 25% do capital social
Sócio D - detentor de 05% do capital social.

É convocada reunião ordinária de sócios. O Contrato Social não possui cláusula com previsão de "quorum" diverso do previsto no Código Civil. A pauta encaminhada com a antecedência necessária foi integralmente deliberada com o seguinte resultado:

• A. Item 1 - aprovação das contas da administração - Colocada a matéria em discussão, os sócios B e D, que detêm em conjunto 35% do capital social, sob a alegação de que não tiveram condições de se informar com a profundidade necessária sobre as contas da administração, não votaram a matéria. Os sócios A e C votaram pela aprovação das contas. As contas do administrador foram aprovadas por votos representando 65% do capital social.
• B. Item 2 - mudança de endereço da sede da sociedade - O administrador comunicou que a empresa estava ampliando suas atividades, razão pela qual necessitava mudar a sede para um imóvel maior. Foi submetida à deliberação dos sócios a mudança de endereço da sede. Discutida a matéria, o sócio C (25%) divergiu da proposta, ficando vencido. A matéria foi aprovada pelos sócios A, B e D, que representam 75% do capital social;
• C. Item 3 - aumento de capital - O administrador informou que a empresa necessitava ter mais capital de giro para ampliar o estoque de mercadorias. Assim, propôs aos sócios o aumento do capital social da empresa, onde cada sócio deveria integralizá-lo na proporção de suas quotas na sociedade. Discutida a matéria, o sócio B, detentor de 30% das quotas, alegou que não dispunha dos recursos e que não queria ser diluído na sua participação no capital social, razão pela qual votou contra o aumento do capital social. Os demais sócios A, C e D, que representam 70% do capital social, votaram em conjunto e aprovaram o aumento do capital social.
• D. Item 4 - Fixação da remuneração do administrador - O último item da pauta versou sobre a proposta de fixar a remuneração do administrador para o exercício seguinte, com 50% de aumento. O sócio A (40%) votou contra o aumento, divergindo dos demais. Os sócios B, C e D votaram pela majoração da remuneração do administrador. Consideraram aprovada a matéria, tendo em vista que seus votos conjuntamente representam 60% do capital social.

Gabarito: C

Comentários

• Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1^o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

  I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

  II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

  III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

  
  Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1^o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

  I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

  II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

  III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

  
  
  Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
  
  

  Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

  § 3^o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

• Resolvendo a questão com base no art. 1076 do CC:
  
  a) Atingiu o quórum: aprovação das contas da administração = maioria de votos dos presentes (o que no caso se deu com os 65% de aprovação do capital social);
  
  b) Atingiu o quórum: modificação do endereço implica na modificação do contrato social = três quartos do capital social (o que no caso se deu com os 75% de aprovação do capital social);
  
  c) Não atingiu o quórum necessário: aumento de capital implica na modificação do contrato social = três quartos do capital social (seria necessário 75% de aprovação, porém somente atingiu 70%);
  
  d) Atingiu o quórum: fixação de remuneração de administrador = mais da metade do capital social o que no caso se deu com os 60% de aprovação do capital social).
• As modificações do contrato social da sociedade limitada dependem de deliberação tomada pelos sócios, pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social. (art. 1.076, I, c.c. art. 1.071, V).
   
  No contrato social, são obrigatórias as cláusulas sobre o capital e a sede da sociedade (art. 1.054 c.c. art. 997).
   
  Considerando-se que 3/4 é igual a 75% , o item "b" está correto e o "c" está errado.
   
  Letra "a", correto - aprovação das contas da administração se dá por maioria de votos dos presentes  (art. 1.076, III, c.c. art. 1.071, I)
   
  Letra "d", correto - fixação de remuneração de administrador se dá por mais da metade do capital social (art. 1.076, II, c.c. art. 1.071, IV) 

• Esquematizando os artigos:
  
  (artigos 1.061; 1.063 e 1.071 do CC)

  Dependem de deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
  
  I - a aprovação das contas da administração
  quorum: maioria dos presentes
  
  II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado
  quorum: tem uma ressalva, caso quem venha a administrar a sociedade seja um dos sócios, ou um estranho (administrador) indicado pelos sócios, vejamos:
  
  Se o administrador for um dos sócios: > 50 %, ou seja, mais da metade do capital social
  Se for um não sócio: Capital não integralizado: Unanimidade dos sócios, sendo assim, 100% dos sócios
                                         Capital integralizado: >75% = 2/3, no mínimo, dos sócios
  
  Obs. Para a hipótese de um administrador não sócio, o contrato deve permitir essa possibilidade. (art. 1.061 CC)
  
  III - destituição dos administradores
  quorum: administrador sócio: > 75% capital social, ou seja, no mínimo 2/3
                   administrador não sócio: > 50 %, que é o mesmo que mais da metade do capital social
  
  IV - o modo de sua remuneração quando não estabelecido no contrato
  quorum: > 50 %, ou seja, mais da metade do capital social
  
  
  V - a modificação do contrato social
  quorum: > 75% capital social, ou seja, no mínimo 2/3
  
  VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação
  quorum: > 75% capital social, ou seja, no mínimo 2/3
  
  VII - a nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
  quorum: maioria dos presentes
  
  VIII - o pedido de concordata
  quorum: > 50 %, ou seja, mais da metade do capital social
  
  Obs. Não existe mais o instituto "concordata". O mesmo foi substituído pela recuperação de empresas (art. 48) - Lei 11.101/05 - Lei de falências e Recuperação de Empresas
  
   

• Bom dia! Não sou nada bom em matemática, mas quando o colega acima se referiu a "2/3 = 75%" --- não seria 66%?.......Acho que 3/4 seriam 75%

• Alguém sabe porque a Letra B estaria certa?

  Pelo art. 999 c/c art. 997, II, seria necessário o consentimento de todos os sócios para mudar a sede da sociedade.

• Tchê, acertei na sorte, mas que questão é essa?

  Que absurdo.

  Abraços