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GABARITO: C
ALTERNATIVA A: A responsabilidade de cada sócio é limitada à integralização das quotas sociais por ele subscritas ou adquiridas. INCORRETO
CC, Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
ALTERNATIVA B: Apenas pode ter conselho fiscal se o contrato social previr a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. INCORRETO
CC, Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. Mesmo que o contrato não preveja a regência supletiva pelas normas da sociedades anônimas, poderá constituir conselho fiscal.
ALTERNATIVA C: Seus atos constitutivos podem ser registrados em junta comercial ou em registro civil de pessoas jurídicas, a depender do objeto social. CERTO
Para abertura, registro e legalização da sociedade empresária limitada, é necessário registro na Junta Comercial
Já no caso da Sociedade Simples Limitada será feito no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
ALTERNATIVA D: Pode nomear pessoa jurídica como administrador, desde que a designação seja feita pelo contrato social. INCORRETO
Pela conjugação do art. 997, VI c/c art. 1.060 do CC, a maioria da doutrina entende que a administração de sociedades cabe somente à pessoa natural.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
ALTERNATIVA E: A omissão do termo “limitada” no nome empresarial não acarreta a responsabilidade ilimitada dos sócios se a cláusula de limitação de responsabilidade constar do contrato social. INCORRETO
A omissão da palavra "limitada" gera a responsabilidade SOLIDÁRIA e ILIMITADA dos sócios por quebra de expectativa dos terceiros, que não sabiam que a responsabilidade da empresa seria limitada.
CC, art. 1.1158, § 3o , CC - A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
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Subscrição = ato de comprometimento do sócio a colocar determinado valor na sociedade.
Abraços
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poha, esse examinador de civil só ser professor de empresarial, mas que vá cobrar matéria sobre direito da personalidade..
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Eu errei esta questão, mas vou fazer, aqui, apenas alguns comentários à assertiva tida por correta pela banca UEG, a de letra "c": "Seus atos constitutivos [duma sociedade limitada qualquer] podem ser registrados em junta comercial ou em registro civil de pessoas jurídicas, a depender do objeto social.". Comentários: Se a sociedade limitada, um dos vários tipos societários admitidos no Direito Empresarial brasileiro, explorar e desenvolver uma "atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços", então ela não simplesmente "poderá registrar" (no sentido de ter uma faculdade, um poder) "[s]eus atos constitutivos em junta comercial ou em registro civil de pessoas jurídicas, a depender do objeto social", porque, caso ela explore e desenvolva, nos termos do artigo 966, caput, do CC/02, uma "atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços", não sendo hipótese de exercício de profissão intelectual, salvo se houver a constituição de elemento de empresa, em verdade, será "obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.", isso na esteira do que dispõe o artigo 967 do CC/02. Levar em conta o objeto social, isto é, aquilo que a sociedade faz, na vida real, na vida prática, para se saber onde registrar os seus atos constitutivos, se na junta comercial ou se em cartório de registro civil de pessoas jurídicas, é, a meu ver, atitude temerária. O critério definidor, norteador, a meu ver, é a "empresarialidade", e não o objeto social. Ao Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais dos Estados e do Distrito Federal, devem estar vinculados os empresários e as sociedades empresárias. É o que diz o artigo 1.150 do CC/02, abaixo transcrito:
"Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária."
O que é feito, o que é realizado, em si, pela sociedade limitada, não tem praticamente relevância, pois o mais importante, com a adoção da Teoria da Empresa pelo CC/02, é a maneira como é exercida a atividade econômica, isto é, se de modo profissional ou não, se com intuito lucrativo ou não, se de modo organizado (articulação dos fatores de produção: capital, trabalho, insumos e tecnologia) ou não e, ainda, se para a criação de riquezas por meio da produção ou da circulação de bens ou de serviços ou não. Antes do "tipo societário", vem a "espécie societária", se empresária ou não (simples). E é a espécie societária, se empresária ou não (simples), que vai determinar se o registro dos atos constitutivos se dará num orgão ou noutro. A simples tem a faculdade; a empresária, não.
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Pergunta extremamente sacana, pois não existe sociedade limitada não empresarial. O que existe é sociedade SIMPLES limitada, que ai sim explora atividade não empresarial.
Ou seja, se o objeto social da sociedade limitada for uma atividade não empresarial ela NÃO SERÁ sociedade limitda, mas sim sociedade SIMPLES que poderá se constituir sob a forma de sociedade limitada.
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Achei estranho o gabarito, fui na correta por eliminação.
Quanto a letra D, a instrução normativa 38/2017 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração), veda a possibilidade da PJ administrar Sociedade LTDA.
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OLÁ, PESSOAL
ACREDITO QUE O JEITO MAIS FÁCIL DE CHEGAR AO GABARITO SEJA PENSANDO DA SEGUINTE FORMA:
ONDE É FEITO O REGISTRO DE EMPRESÁRIO E DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA ? REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS MERCANTIS (JUNTA COMERCIAL)
ONDE É FEITO O REGISTRO DOS OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS ?? REGISTRO CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS
PARTINDO DESSE PRESSUPOSTO, É PRECISO LEMBRAR QUE EXISTE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA E SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA, A SOCIEDADE SIMPLES NÃO EXERCE ATIVIDADE EMPRESÁRIA, LOGO SEU REGISTRO DEVERÁ SER FEITO NO REGISTRO CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS
QUALQUER ENGANO, FAVOR COMENTAR COM EDUCAÇÃO
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GABARITO: C
ALTERNATIVA A: A responsabilidade de cada sócio é limitada à integralização das quotas sociais por ele subscritas ou adquiridas. INCORRETO
CC, Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
ALTERNATIVA B: Apenas pode ter conselho fiscal se o contrato social previr a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. INCORRETO
CC, Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. Mesmo que o contrato não preveja a regência supletiva pelas normas da sociedades anônimas, poderá constituir conselho fiscal.
ALTERNATIVA C: Seus atos constitutivos podem ser registrados em junta comercial ou em registro civil de pessoas jurídicas, a depender do objeto social. CERTO
Para abertura, registro e legalização da sociedade empresária limitada, é necessário registro na Junta Comercial
Já no caso da Sociedade Simples Limitada será feito no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
ALTERNATIVA D: Pode nomear pessoa jurídica como administrador, desde que a designação seja feita pelo contrato social. INCORRETO
Pela conjugação do art. 997, VI c/c art. 1.060 do CC, a maioria da doutrina entende que a administração de sociedades cabe somente à pessoa natural.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,mencionará:
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
ALTERNATIVA E: A omissão do termo “limitada” no nome empresarial não acarreta a responsabilidade ilimitada dos sócios se a cláusula de limitação de responsabilidade constar do contrato social. INCORRETO
A omissão da palavra "limitada" gera a responsabilidade SOLIDÁRIA e ILIMITADA dos sócios por quebra de expectativa dos terceiros, que não sabiam que a responsabilidade da empresa seria limitada.
CC, art. 1.1158, § 3o , CC - A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
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Antônio Klécio, para fugir dessa IN do DREI a questão deveria dizer "segundo o Código Civil...". Concordo que ficou estranho.
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ERREI a questão, pela simples falta de atenção. De fato o enunciado refere-se apenas ao gênero SOCIEDADE LIMITADA, que poderá ser EMPRESARIAL ou SIMPLES.
EMPRESARIAL = Registro em Juntas Comerciais (Registro Público de Empresas Mercantis)
SIMPLES = Registro em Cartórios (Registro Público Civil de Pessoas Jurídicas).
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Tem uma galera que escreve uma novela para explicar questões de índole objetiva e para as quais nem mesmo há grandes controvérsias. Para uma segunda fase isso pode custar a perda de tempo precioso.
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A questão tem por objeto tratar da
sociedade limitada. A sociedade limitada encontra-se regulada no Código Civil
art. 1.052 ao 1.087.
A responsabilidade dos sócios não
pode ser confundida com a responsabilidade da sociedade. Toda sociedade
responde perante os seus credores de forma ilimitada, ou seja, com todo o seu
patrimônio independentemente do tipo societário. Já os sócios, podem responder
de forma limitada, ilimitada ou mista.
É um dos tipos societários mais
utilizados no nosso ordenamento. Pode ser de natureza simples (por exemplo,
formada por profissionais intelectuais) ou de natureza empresária. Em razão da alteração legislativa de 2019 é
possível a constituição de sociedade unipessoal limitada (formada por apenas um
único sócio – que pode ser pessoa física ou jurídica.
Letra A) alternativa Incorreta. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor da
cota e não integralização ao valor da cota. Na sociedade limitada cada sócio
tem a sua responsabilidade restrita ao valor de sua cota, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
Nesse sentido art. 1.052, Caput,
CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social".
Sendo quando não integralização
do capital - solidariedade entre os sócios pela integralização.
Letra B) Alternativa Incorreta. O conselho fiscal é órgão de atuação facultativa
nas sociedades limitadas. Se existir, sua composição será de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País.
É assegurado aos sócios
minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, o
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente.
A eleição dos membros do conselho
fiscal será realizada em assembleia anual (art. 1.066, CC c/c art. 1.078, CC).
O código civil dispõe sobre o conselho fiscal nos artigos 1.066 ao 1.070.
Letra C) Alternativa Correta. Como a sociedade limitada pode ser de natureza
simples ou empresária, o local de registro dependerá da natureza da sociedade.
Se a sociedade limitada for de
natureza simples (não exerce empresa) o local de registro será o Registro Civil
de Pessoa Jurídica (RCPJ). Por exemplo, uma sociedade formada por dois
profissionais intelectuais.
Se a sociedade limitada for de
natureza empresária (exerce empresa – art. 966, caput, CC) o local do registro
será o Registro Público de Empresa Mercantil (RPEM).
Letra D) Alternativa Incorreta. O
administrador pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja pessoa física
(natural) , uma vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões do capítulo
das limitadas, as normas do capítulo de sociedade simples (art. 997, VI, CC e
art. 1.061, §2º, CC). José Edwaldo Tavares Borba discorda desse entendimento e
sustenta que a sociedade limitada pode ser administrada por pessoa jurídica (1)
Letra E) Alternativa Incorreta. Os administradores que empregarem a firma ou
denominação sem o vocábulo 'limitada', respondem solidária e ilimitadamente
perante terceiros. O uso da firma social ou denominação social é privativo dos
administradores que tenham os necessários poderes (art. 1.064, CC).
Gabarito da banca e do Professor: C
Dica: A sociedade limitada pode adotar como nome
empresarial o uso da firma social ou denominação integradas pela palavra final
"limitada" ou a sua abreviatura (LTDA).
Se adotar como nome empresarial a
firma social, esta será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que
sejam pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. Já a denominação
deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um
ou mais sócios.
(1) Borba, J. E. (2015). Direito Societário. São Paulo:
Atlas. p. 125
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Pessoal ainda não entendi porque a alternativa "a)" está incorreta. Meu curso de empresarial na faculdade foi sofrível. Alguma boa alma pode explicar mais detalhadamente? Especificamente não entendi porque está errado, o sócio não vai efetivamente responder pela integralização das quotas? Não consigo compreender essa "dupla face" entre a responsabilização das quotas e da sociedade.
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Uma sociedade limitada pode ser empresária ou não. Caso seja empresária, os seus atos constitutivos serão registrados em junta comercial . Na hipótese de se tratar de uma sociedade não-empresária, o registro ocorrerá no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.