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GABARITO A: ITEM I e IV corretos
ITEM I:
O direito brasileiro das sociedades empresárias contempla dois diferentes regimes dissolutórios. De um lado, o regulado na Lei das Sociedades por Ações, pertinentes às institucionais; de outro, o do Código Civil de 2002, para as contratuais.
- A dissolução, entendida como procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade empresária, abrange três fases: a dissolução (ato ou fato desencadeante), a liquidação (solução das pendências obrigacionais da sociedade) e a partilha (repartição do acervo entre os sócios). Assim, o sócio que desejar a dissolução da sociedade, visando o resgate de sua cota parte, deverá se sujeitar ao referido procedimento, não podendo valer-se de ação de extinção de condomínio para tal objetivo.
(TJ-MG - Apelação Cível : AC 10702100801845002-2013)
ITEM II:
- A dissolução da sociedade limitada, por vontade dos sócios, exige aprovação de 3/4 do capital social.
Art. 1.076, CC: Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.071, CC: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
- A dissolução das sociedades por ações dar-se-á por aprovação de metade do capital social.
Art. 136, Lei 6.404/76: É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
X - dissolução da companhia.
ITEM III:
A expulsão do sócio nas sociedades limitadas conduz, à dissolução parcial da sociedade.
Art. 1.031, CC: Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
ITEM IV:
Art. 1.077, CC: Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
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Sabendo que a assertiva III está errada, sobra apenas a letra A.
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Lembrando
STJ: a ausência de affectio societatis é caso de dissolução, mas NÃO É CASO DE EXCLUSÃO (Inf. 479).
Abraços
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ITEM II: polêmica.
A dissolução da sociedade limitada por prazo determinado, independente da regra supletiva, segue a regra das sociedades contratuais, logo se aplica o artigo 1033, II, que exige consenso unânime dos sócios. Já às de prazo indeterminado se aplica a regra dos 3/4 prevista no artigo 1.071, VI, CC. Esse é o entendimento da doutrina majoritária. Porém há quem defenda que se aplica o artigo 1071 para ambas as sociedades limitadas (independe do prazo ser determinado ou não) e há quem defenda que se aplica o 1033, incisos II e III do CC em detrimento do artigo 1071, VI, CC, logo neste último caso não existiria o prazo de 3/4 pra dissolução, sendo unânime (se a ltda for de prazo determinado) ou maioria absoluta (se de prazo indeterminado).
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Esta questão acaba se tornando fácil resolvendo-se "por exclusão". Basta observar que a assertiva III é claramente errada...
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CORRETAS - I e IV - GABARITO A
ERRADAS
II. A dissolução da sociedade limitada, por vontade dos sócios, exige aprovação de metade do capital social; nas sociedades por ações, exige-se, pelo menos, 3/4 (três quartos) das ações com direito a voto.
Alternativa trocou:
- SOCIEDADE LIMITADA,dissolução, exige aprovação de 3/4 (três quartos) do capital social
- SA, dissolução, exige aprovação de metade do capital social
III. A expulsão do sócio nas sociedades limitadas conduz, de modo obrigatório, à dissolução total da sociedade.
A expulsão do sócio nas sociedades limitadas conduz, à dissolução parcial da sociedade.
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Sobre a acertiva I, é de todo válido ressaltar que o o CPC traz um procedimento próprio para a
DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE, art. 599 e ss, vale a pena conferir
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PRECISA DE CONSENTIMENTO UNÂNIME DOS SÓCIOS
a) Transformação da Sociedade;
b) Designação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver integralizado (nas sociedades limitadas)
PRECISA DE 3/4 DO CAPITAL SOCIAL
a) Modificação do contrato social - no CC
b) Incorporação - no CC
c) Fusão - no CC
d) Dissolução - no CC
e) Cessação da Liquidação - no CC
PRECISA DE 2/3 DOS SÓCIOS
a) Designação de administradores não sócios depois da integralização do capital social (nas sociedades limitadas);
PRECISA DE MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
a) Designação de administradores, quando feita em ato separado (fora do contrato social)
b) Destituição de Administradores
c) Modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato social
d) Pedido de Recuperação Judicial
e) Dissolução das SA´s
f) Fusão nas SA´s
g) Incorporação nas SA´s
h) Mudança de Objeto das SA´s
i) Cessação do estado de liquidação das SA´s
h) Cisão nas SA´s
MAIORIA DOS PRESENTES
a) nos demais casos
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PRECISA DE CONSENTIMENTO UNÂNIME DOS SÓCIOS
a) Transformação da Sociedade;
b) Designação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver integralizado (nas sociedades limitadas)
PRECISA DE 3/4 DO CAPITAL SOCIAL
a) Modificação do contrato social - no CC
b) Incorporação - no CC
c) Fusão - no CC
d) Dissolução - no CC
e) Cessação da Liquidação - no CC
PRECISA DE 2/3 DOS SÓCIOS
a) Designação de administradores não sócios depois da integralização do capital social (nas sociedades limitadas);
PRECISA DE MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
a) Designação de administradores, quando feita em ato separado (fora do contrato social)
b) Destituição de Administradores
c) Modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato social
d) Pedido de Recuperação Judicial
e) Dissolução das SA´s
f) Fusão nas SA´s
g) Incorporação nas SA´s
h) Mudança de Objeto das SA´s
i) Cessação do estado de liquidação das SA´s
h) Cisão nas SA´s
MAIORIA DOS PRESENTES
a) nos demais casos
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Item III entregou a rapadura
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Importante lembrar que a Lei nº 13.792/19 modificou os artigos 1.063, § 1º, 1.076, caput, e 1.085, § único, todos do Código Civil, passando a ter os referidos dispositivos a seguinte redação:
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
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Guilherme, só não pode o examinador ficar sabendo disso kkkk
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Lei das SA:
"Quorum" Qualificado
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia.
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
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Obrigatoriamente e concurso público não combinam.
Fonte: Lúcio Weber kk
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Eu só sabia que a III estava errada... mais sorte que juízo !
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A questão tem por objeto tratar das sociedades limitadas. A sociedade
limitada é um tipo societário personificado que se encontra previsto nos art.
1.052 a 1.087, CC. Pode ser de natureza empresária ou simples.
A sociedade limitada será constituída por um contrato que pode ser por
instrumento público ou particular e deverão conter todos os requisitos
previstos no art. 997, CC, resguardadas suas peculiaridades.
Em razão da Lei 13.874/2019, a sociedade limitada poderá ser constituída
por uma ou mais pessoas. Sendo constituída por apenas um único sócio será
considerada unipessoal limitada.
Item I) CERTO. A
dissolução é o motivo que leva a sociedade a liquidação e consequentemente a extinção,
ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia. Ocorrendo qualquer das
hipóteses de dissolução, será nomeado um liquidante (se este já não estiver
previsto no contrato social), para proceder a liquidação da sociedade.
Item II) ERRADO. Na
sociedade limitada, por força do disposto no art. 1.053, CC, aplicamos as
hipóteses de dissolução de pleno direito do art. 1.033 e também pela falência
(por força do art. 1.044, CC e art. 1.087, CC.
Item III) ERRADO. A exclusão de
sócio (dissolução parcial), não necessariamente leva a dissolução da sociedade
total da sociedade. Na dissolução parcial a sociedade se resolve em relação a
um ou mais sócios. Já na dissolução total, temos a liquidação e extinção da
pessoa jurídica.
Item IV) CERTO. O direito de recesso encontra-se consagrado
no art. 1.077, CC, dispondo que quando houver modificação do contrato, fusão da
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu
o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art.
1.031, CC.
Nesses casos, o direito de recesso deverá ser realizado no prazo de 30
dias contados da data de realização da reunião ou assembleia que deliberou
acerca das matérias previstas no art. 1.077, CC.
Gabarito do professor: A
Dica: Uma vez
realizado o recesso, a sociedade terá que fazer o reembolso do valor das cotas
do sócio dissidente, com base em balanço especial, que observará o disposto no
art. 1.031, CC .
As cotas do sócio dissidente deverão ser liquidadas e pagas em dinheiro,
no prazo de 90 dias, salvo acordo ou estipulação contratual em sentido diverso.
(art. 1031, §2º, CC).