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Na sociedade limitada, pode-se adotar tanto a firma social (razão social) quanto a denominação, sendo que a palavra limitada não pode ser empregada no início e nem no meio do nome empresarial, mas apenas no final. A falta do ?limitada? em determinado contrato acarretará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Abraços
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GAB--A.
CC
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
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C - Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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E - Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
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Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
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Sobre a assertiva “B”:
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
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Em relação à sociedade limitada, assinale a alternativa correta.
a) Nos termos da lei, é assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. Correto.
Art. 1.066, do CC
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
b) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos três meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, bem como destituir administradores, quando for o caso. Errado.
Art. 1.078, do CC: A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
c) A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) no mínimo dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da unanimidade, após a integralização. Errado.
Art. 1.061, do CC: A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
d) Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, sendo que, até noventa dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, vedada em tal circunstância, a possibilidade da cessão do direito de transferência. Errado.
Art. 1.081, do CC: Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
e) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo que pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidária e subsidiariamente todos os sócios, até o prazo de dois anos da data do registro da sociedade. Errado.
Art. 1.055, do CC: O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
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D) ERRADA - Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, sendo que, até noventa dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, vedada em tal circunstância, a possibilidade da cessão do direito de transferência.
É até 30 dias!
E não é vedada a cessão do direito de transferência, aplica-se o:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
E) ERRADA - O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo que pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidária e subsidiariamente todos os sócios, até o prazo de dois anos da data do registro da sociedade.
Só há previsão de responsabilidade solidária e o prazo é 5 anos!
Art. 1.055.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
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aproveitando o ensejo, lembrar na alteração ocorrida no começo desse ano (lei 13.792/2019):
“Art. 1.063. ..............................................................................................................
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
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GABARITO LETRA A
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A questão tem por objeto tratar
sobre a sociedade limitada, regulamentada nos art. 1.052 a 1.087, CC. Sua
natureza pode ser empresária ou simples, a depender do seu objeto.
Nos
dizeres de Waldo Fazzio a sociedade limitada pode ser conceituada “como a
pessoa jurídica constituída por sócios de responsabilidade limitada à
integralização do capital social, individualizada por nome empresarial que
contém o adjuntivo limitada"(1).
Letra A) Alternativa Correta. O conselho fiscal é órgão de
atuação facultativa nas sociedades limitadas. Se existir, sua composição será
de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País.
É assegurado aos sócios
minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do
capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho
fiscal e o respectivo suplente (art. 1.066, §2º, CC).
Letra B) Alternativa Incorreta. Os sócios
têm o direito de participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c art.
1.010, CC). As deliberações poderão ser tomadas por reunião ou assembleia, conforme
previsto no contrato, sendo obrigatória a realização por assembleia quando o
número de sócios for superior a 10 (dez).
A sociedade deverá realizar uma
assembleia, ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao
término do exercício social, com objetivo de tomar as contas do
administrador e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico,
além de designar administradores, quando for necessário, e tratar
de outras matérias da ordem do dia (art. 1.078, CC).
Letra C) Alternativa Incorreta. A designação de administrador não sócio depende do
quórum de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver
integralizado. E do quórum de aprovação de 2/3 se o capital
estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Letra D) Alternativa incorreta. O capital social da sociedade, após
estar devidamente integralizado, pode sofrer aumento pelos sócios com a
respectiva alteração no contrato social, averbada no órgão competente.
Na hipótese de aumento do capital
social, os sócios terão o prazo de 30 dias após a deliberação que
aprova o aumento do capital social para exercer o seu direito de preferência na
proporção de suas cotas. Decorrido esse prazo e após os sócios ou terceiros
assumirem as novas cotas, haverá uma reunião ou assembleia para que seja
aprovada a modificação do contrato. O exercício do direito de preferência pode
ser objeto de cessão nos termos do art. 1.081, §2º, CC.
Letra E) Alternativa Incorreta. O capital social é a cifra contábil
(presente em todas as sociedades) que resultará da contribuição dos sócios. O
capital social é divido em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio. O sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor
nominal das cotas deve vir expresso no contrato social.
Se o capital social for
integralizado com bens, os sócios indicarão o seu valor no contrato social –
nesse caso, pela exata estimação conferida ao capital social, responderão
solidariamente todos os sócios pelo prazo de 5 anos, contados da data
do registro da sociedade (art. 1.056, §1º, CC).
Gabarito da Banca e do professor: A
Dica: Na hipótese de aumento do capital social, também
aplicaremos a regra do art. 1.052, CC, no tocante à responsabilidade solidária
dos sócios pela integralização do capital social. Para realização do aumento do
capital é necessário voto favorável de ¾ do capital social (art. 1.076, I, CC).
( (1) Fazzio Júnior, Waldo Manual de direito comercial /
Waldo Fazzio Júnior. – 21. ed. – São Paulo: Atlas, P. 121. 2020
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Letra A. É o que temos no § 2 do art. 1.066.
Letra B. O art. 1.078 determina que a assembleia dos sócios seja realizada nos primeiros 4 meses. Além disso temos a possibilidade de designação de administrador, não destituição.
Letra C. É exatamente ao contrário. Unanimidade quando não totalmente integralizado ou 2/3 quando totalmente integralizado.
Letra D. O art. 1.081 determina que o prazo para uso do direito de preferência é de 30 dias. Além disso, é admitida a cessão do direito de transferência.
Letra E. Pela exata estimação respondem todos os sócios solidariamente. Além disso, o prazo é de 5 anos.
Resposta: A.
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Da Sociedade Limitada
1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
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A) CORRETA - Art. 1.066, p. 2º CC: Nos termos da lei, é assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
B) INCORRETA - Art. 1.078 CC: A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, bem como designar administradores, quando for o caso.
C) INCORRETA - Art. 1.061 CC: A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação UNANIMIDADE dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e DE 2/3, NO MÍNIMO, após a integralização.
D) INCORRETA - Art. 1.081 CC: Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, sendo que, até 30 dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
E) INCORRETA - Art. 1.055 CC: O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo que pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem SOLIDARIAMENTE todos os sócios, até o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.