Questão 296410

• Banca: FCC
• Órgão: NOSSA CAIXA DESENVOLVIMENTO
• Ano: 2011
• Provas: FCC - 2011 - NOSSA CAIXA DESENVOLVIMENTO - Advogado
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Com relação à responsabilidade de sócios e administrado- res perante credores da sociedade limitada, é lícito afirmar que os

• A. sócios detentores da maioria do capital social respondem subsidiariamente por todas as dívidas da sociedade.
  
• B. administradores não sócios não respondem por dívidas sociais, nem em caso de desconsideração de personalidade jurídica
  
• C. sócios minoritários respondem solidariamente entre si e subsidiariamente em relação à sociedade até o montante que faltar para a integralização do capital social.
  
• D. sócios e administradores respondem pelas dívidas sociais sempre que a personalidade jurídica representar um obstáculo para a satisfação dos credores, seja qual for a natureza do crédito reclamado.
  
• E. administradores respondem subsidiariamente por todas as dívidas da sociedade.

Gabarito: C

Comentários

• Gabarito: C
  A responsabilidade dos sócios minoritários é subsidiária, pois eles não possuem poder de gerência ou decisão.
  "TJSP - Agravo de Instrumento: AG 7300942600 - DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - Pretensão de incluir no pólo passivo da demanda o sócio minoritário do executado - Inadmissibilidade - Em princípio, é descabido o comprometimento do patrimônio de sócio minoritário, quando este não tem poderes de gerência - Recurso improvido."
  "TRF1 - REMESSA EX OFFICIO: REO 3305 MG - EXECUÇÃO FISCAL. EMBARGOS. SÓCIO MINORITÁRIO. 1. Tratando-se de sócio minoritário, sem poder de gerência e administração da empresa executada, não responde pelo débito, se ele não contribuiu diretamente para o endividamento. 2. Remessa oficial improvida."
  Pra quem errou, igual eu, assinalando a alternativa B, os administradores não sócios podem sim responder por seus atos, segundo o CC: "Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade."
  Seria isso, salvo melhor juízo. Abraços.
• O fundamento é outro, no artigo posterior.
  
   art.  1016  Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
  
  Responsabilidade Subjetiva.

• Em que pese os comentários dos colegas estarem corretos, penso que no caso específico da questão a justificativa do gabarito está em dois artigos do CC:

  Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

  Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.

  Ou seja, a responsabilidade pela integralização do capital social é solidária, mas primeiramente deverão ser executados os bens da sociedade. Exemplo: se determinada sociedade limitada for executada por uma dívida e seu capital não estiver totalmente integralizado, os sócios responderão com os seus bens particulares de forma solidária até o valor que falta para integralizar o capital. Todavia, para que os credores executem os bens dos sócios deverão primeiro tentar pagar a dívida com os bens do patrimônio da sociedade.  

  Ao crivo dos demais colegas.

  Abs.,
  

  
  

• Questão mal formulada. 4 alternativas contrariam evidentemente a lei. A única correta possui embasamento em alguns julgados de tribunais regionais (e não em tribunal superior).

  
  

  Alternativas A e D: 

  
  

  "sócios detentores da maioria do capital social respondem subsidiariamente por todas as dívidas da sociedade."

  
  

  "sócios e administradores respondem pelas dívidas sociais sempre que a personalidade jurídica representar um obstáculo para a satisfação dos credores, seja qual for a natureza do crédito reclamado." 
  

  
  

  Erradas. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas:

  
  

  Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
  

  
  

  Sócios só responderão aqui em caso de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC).

  
  

  Alternativas B e E: 

  
  

  "administradores não sócios não respondem por dívidas sociais, nem em caso de desconsideração de personalidade jurídica."
  
  
  "administradores respondem subsidiariamente por todas as dívidas da sociedade."
  
  
  

  Erradas. Eles podem responder sim (no caso de culpa).

  
  

  Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
  

  
  

  Alternativa C: correta. Por mais que a parte final mande responsabilizar todos solidariamente pela integralização do capital social, conforme o colega "ttiago" explanou nos julgados, os sócios minoritários respondem subsidiariamente.

  
  

  
  

  Sinceramente? Essa questão deveria ter sido anulada, pois o STJ já julgou diversas vezes que a responsabilidade pela integralização é solidária dos sócios (REsp 1285038 - existem muito mais julgados que decidem dessa forma).