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Gabarito Letra B!
O Código Civil de 2002, Lei 10.406/2002, disciplina a cessão de quotas, através do seu artigo 1.057, que assim dispõe:
“Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social”.
A transferência de quotas pode se dar por ato intervivos ou causa mortis, pode ser total ou parcial e não se confunde com a venda do estabelecimento empresarial e nem implica na extinção da sociedade.
A primeira, ocorrerá por contrato de cessão de direitos; e, a segunda, por sucessão universal ou hereditária.
A transferência ou cessão de quotas é operação através da qual o cedente transfere ao cessionário, quotas de uma sociedade.
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Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
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Resposta correta: alternativa B
Art. 1.057, CC - Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A. Errada – Não precisa haver previsão no contrato social;
B. CORRETA;
C. Errada – a alternativa informa: “que não haja oposição dos titulares de mais de um terço do capital social”, contudo o correto seria: “mais de um quarto do capital social”, vide art. 1.057, CC;
D. Errada. Os sócios podem pactuar de forma diversa.
E. Errada.
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– Carlomíndio quer ser sócio de uma sociedade limitada, que é composta, atualmente, por outros 2 sócios, com 50% do capital social cada um, sendo estes Mervivaldo e Adinalberto.
– O primeiro, Mervivaldo, deseja vender suas quotas para Carlomíndio e o segundo não quer Carlomíndio como seu novo sócio.
– Considerando que não há qualquer cláusula no contrato social que fale da alienação de quotas da sociedade –- como Adinalberto possui mais do que 1/4 do capital social, ele pode se opor a esta transferência e a mesma não poderá, pelo texto de lei, ser realizada.
Art. 1.057. NA OMISSÃO DO CONTRATO, o sócio pode ceder sua quota, TOTAL OU PARCIALMENTE, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver OPOSIÇÃO DE TITULARES DE MAIS DE UM QUARTO DO CAPITAL SOCIAL.
– Na SOCIEDADE LIMITADA (LTDA.), o contrato social definirá a existência, ou não, e extensão do direito de veto ao ingresso de novos sócios.
– Poderá, também, dispor sobre as consequências do falecimento de sócio.
– Pode, portanto, o contrato social atribuir-lhe a natureza personalística ou capitalística.
– Caso seja omisso, a cessão de quotas a terceiros estranhos à sociedade pode ser obstada por sócio ou sócios com mais de um quarto do capital social (CC, art. 1.057).
– Consequentemente, a SOCIEDADE LIMITADA É “DE PESSOAS”, a menos que o contrato social lhe confira natureza capitalista.
– Manual de Direito Comercial. Fabio Ulhoa Coelho. 2016. 28a Ed. Pag. 84