-->Prazos, LTDA.
◘05 anos = responsabilidade solidária dos sócios para integralizar capital
-Da data do registro da sociedade
◘Administração:
--30 dias = assinatura do termo de posse do adm, no livro de atas da administração.
-Após designação
--10 dias = nomeação ineficaz do adm se não averbada no registro.
-Após investidura
--10 dias = averbação da cessação do cargo de adm
-Após cessação
◘Conselho Fiscal:
--30 dias = assinatura do termo de posse do membro. Se não, ineficaz
--Trimestralmente = examinar livros e papéis
--30 dias sem que diretoria convoque assembleia anual dos sócios = membros fiscais convocam.
◘Deliberações dos sócios
--Assembleia convocada por:
-Sócio = quando adm retardar convocação em +60 dias (em casos de lei/contrato)
-Titulares de mais de +1/5 do capital = quando não atendido em 8 dias pedido de convocação fundamentado.
--20 dias = averbação da ata na Junta Comercial
--30 dias = direito de sócio que dissentiu de se retirar
-Após a reunião
-Casos = fusão, incorporação, modificação do contrato.
--01x /ano = assembleia dos sócios (mínimo)
-Nos 4 primeiros meses do ano social.
--30 dias antes da assembleia = documentos das contas dos adm apresentados por escrito aos sócios que não sejam adm.
--02 anos = direito de pedir anulação da aprovação sem reserva das contas
-As contas aprovadas sem reservas eximem o adm e fiscal de responsabilidades.
◘Aumento e redução do capital social
--30 dias = preferencia do sócio para preferência no aumento do capital
--90 dias = credor quirografário pode opor-se à restituição do valor das quotas dos sócios (em caso de redução do capital social).
A questão
tem por objeto tratar do capital social da sociedade limitada, explorando o aumento e redução e as deliberações dos sócios. A
sociedade limitada está regulada dos art. 1.052 ao 1.087, CC.
A
sociedade limitada é um tipo societário que pode ser utilizado por aqueles que
desejam exercer atividade de natureza simples ou empresária.
Seu ato
constitutivo é um contrato social e a responsabilidade dos sócios está restrita
ao valor de suas cotas, respondendo solidariamente todos os sócios pela
integralização do capital social.
Seu
capital social é divido em cotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas
a cada sócio.
A) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos
três meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo, dentre outros,
de tomar as contas dos administradores e designar membros do conselho fiscal.
Os sócios
têm o direito de participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c art.
1.010, CC). As deliberações poderão ser tomadas por reunião ou assembleia,
conforme previsto no contrato, sendo obrigatória a realização por assembleia
quando o número de sócios for superior a 10 (dez).
As
decisões que dependem de deliberação dos sócios deverão observar o quórum do
art. 1.076, CC, de acordo com as matérias do art. 1.071, CC.
A assembleia
deverá ser realizada uma vez ao ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social.
Os
objetivos que serão assuntos na assembleia estão elencados no art. 1.078, CC.
Nesse
sentido redação do art. 1.078, CC:
A
assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar
as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
II -
designar administradores, quando for o caso;
III -
tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Alternativa
incorreta.
B) Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação
do contrato, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, e, se
excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Diferente
do que ocorre no aumento de capital em que prevalece a vontade dos sócios e
independe do consentimento dos credores, a redução somente poderá ser realizada
com a devida notificação dos credores (já que o capital representa uma garantia
para os credores), que realizar impugnação ao ato de redução e somente poderá
ocorrer após a devida notificação dos credores.
A redução
do capital social somente poderá ocorrer nas hipóteses previstas no art. 1.082,
CC:
a) Depois de integralizado, se houver perdas
irreparáveis, reduzindo o capital proporcionalmente ao valor nominal das
cotas, tornando-se efetiva a partir da averbação;
b) Se excessivo em relação ao objeto da
sociedade, restituindo-se parte do valor das cotas aos sócios, ou
dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, do
valor nominal das cotas.
A
deliberação que aprova a redução deverá ser publicada abrindo-se prazo de 90
dias aos credores quirografários para manifestarem oposição.
Alternativa
correta.
C) A assembleia será presidida e secretariada por sócios estabelecidos no
contrato social, e a cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela
mesa, será, nos trinta dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro
Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
A assembleia
será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes, e não estabelecidos no contrato social. Dos
trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada
pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, e a cópia da ata
autenticada pelos administradores, ou
pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião,
apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação
(art. 1.075, §s, CC).
Alternativa
Incorreta.
D) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato
instituir conselho fiscal composto de dois ou mais membros e respectivos
suplentes, necessariamente sócios, residentes no País, eleitos na assembleia anual
ou extraordinária.
O
conselho fiscal é órgão de atuação facultativa nas sociedades limitadas. Se
existir, sua composição será de três ou mais membros e respectivos
suplentes, sócios ou não, residentes no País.
É
assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um
quinto) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros
do conselho fiscal e o respectivo suplente.
A eleição
dos membros do conselho fiscal será realizada em assembleia anual (art.
1.066, CC c/c art. 1.078, CC).
Alternativa
incorreta.
E) Ressalvado o disposto no contrato social, integralizadas as quotas, pode
ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato, e até
vinte dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
O capital
social da sociedade, após estar devidamente integralizado, pode sofrer aumento
pelos sócios com a respectiva alteração no contrato social, averbada no
órgão competente.
Na
hipótese de aumento do capital social, também aplicaremos a regra do art.
1.052, CC, no tocante à responsabilidade solidária dos sócios pela
integralização do capital social. Para realização do aumento do capital é
necessário voto favorável de ¾ do capital social (art. 1.076, I, CC).
Na
hipótese de aumento do capital social, os sócios terão o prazo de 30 dias
após a deliberação que aprova o aumento do capital social para exercer o seu
direito de preferência na proporção de suas cotas. Decorrido
esse prazo e após os sócios ou terceiros assumirem as novas cotas, haverá uma
reunião ou assembleia para que seja aprovada a modificação do contrato. O
exercício do direito de preferência pode ser objeto de cessão nos termos do
art. 1.081, §2º, CC.
Alternativa
incorreta.
Gabarito da banca: B
Dica: As decisões que
dependem de deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC,
de acordo com as matérias do art. 1.071, CC.
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MATÉRIA
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QUORUM (ressalvado o disposto
nos art. 1.061, CC)
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I - a aprovação das contas da
administração;
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Pela maioria dos votos
presentes
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II - a designação dos administradores,
quando feita em ato separado;
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Mais da ½ do capital social
(maioria absoluta)
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III - a destituição dos
administradores;
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Mais da ½ do capital social
(maioria absoluta)
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IV - o modo de sua remuneração,
quando não estabelecido no contrato;
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Mais da ½ do capital social
(maioria absoluta)
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V - a modificação do contrato
social;
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Pelos votos correspondentes a
no mínimo ¾ do capital social
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VI - a incorporação, a fusão e
a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
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Pelos votos correspondentes a
no mínimo ¾ do capital social
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VII - a nomeação e destituição
dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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Pela maioria dos votos presentes
(maioria simples)
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