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Da Dissolução Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008)
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Trata-se da aplicação do princípio da preservação da empresa. Ainda que um dos sócios queria dissolver os vínculos, deve-se possibilitar a existência da empresa se este for o desejo do outro. Para tanto, o sócio remanescente tem 180 dias para negociar o ingresso de mais uma pessoa na sociedade, sob pena de extinção total da sociedade.
Além disso, por força da Lei 12.441/11, o sócio remanescente pode ainda requerer a transformação da sociedade para empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) (Art. 1033, parágrafo único, CC).
Até porque, caso seja o desejo de ambos os sócios a dissolução, esta não precisaria ser judicial, pois pode ser feita extrajudicialmente.
Fábio Ulhoa Coelho (Manual..., 23ª ed., p. 202) nos ensina que "Se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, a vontade do sócio ou sócios representantes de mais da metade do capital social é suficiente para deliberar a dissolução. Neste último caso, porém, a jurisprudência tem reconhecido, à luz do princípio da preservação da empresa, que um único sócio, ainda que minoritário, tem o direito de continuar a sociedade - admitindo nela pelo menos mais um outro sócio. A eficácia da dissolução da sociedade sem prazo por vontade da maioria pode, assim, ser questionada em juízo pelo minoritário dissidente."
Bons estudos a todos!!
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Na sociedade limitada, pode-se adotar tanto a firma social (razão social) quanto a denominação, sendo que a palavra limitada não pode ser empregada no início e nem no meio do nome empresarial, mas apenas no final. A falta do “limitada” em determinado contrato acarretará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Abraços
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Com o advento da lei 13.874/2019 a sociedade limitada agora pode ser constituída por apenas 1 (uma) pessoa.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
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c) Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.