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CC art. 1061
aprovação unanime dos sócios, capital não estiver integralizado
e 2/3, no minimo, após integralização
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Na socieade LIMITADA:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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GABARITO: D
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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Quórum da Sociedade limitada;
1. Maioria dos presentes, salvo se houver previsão de quórum maior
a) Aprovação das contas da administração
b) Nomeação e destituição dos liquidantes
c) Julgamento das contas dos liquidantes
2. Mais da metade do Capital Social (pelo menos 50% do C.S.)
Designação de administradores não sócios, após a integralização do C.S.
Destituição de administradores
Modo de remuneração dos administradores (quando não conste do contrato social)
Pedido de concordata
3. Mínimo de 3/4 do Capital Social (pelo menos 75% do C.S.)
Modificação do contrato social
Incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação
4. Unanimidade dos Sócios
Nomeação de administrador não sócio, antes da integralização do C.S.
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Gab. Letra D
Administrador não sócio na sociedade limitada:
Capital não integralizado: Unanimidade dos Sócios.
Capital Integralizado: 2/3 dos sócios.
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Unanimidade dos sócios
Nomeação de administrador não sócio , antes da integralização do capital social.
Capital Integralizado: 2/3 dos sócios.
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Código Civil:
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1 Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
§ 2 A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3 A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
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A questão
tem por objetivo tratar do administrador na sociedade limitada. Esse tipo
societário está regulado dos art. 1.052 ao 1.087, CC.
As
sociedades não possuem vontade própria, e por isso dependem dos seus
administradores como presentantes perante terceiros (segundo a teoria
organizacionista) ou representantes (segundo a teoria da representação).
André
Santa Cruz, de forma didática, distingue as duas teorias previstas no nosso
ordenamento: teoria orgânica e teoria da representação. Para ele “embora a
sociedade seja uma pessoa jurídica, ente ao qual o ordenamento confere
personalidade e, consequentemente, capacidade de ser sujeito de direitos e
deveres, ela não possui vontade. Sendo assim, as sociedades atuam por
intermédio de seus respectivos administradores, que são os seus legítimos
representantes legais (para os adeptos da teoria da representação); ou, como
preferem alguns, seus presentantes legais (para os adeptos da teoria orgânica)"
(1)
A
administração é um órgão que representa a sociedade. O administrador age em
nome da sociedade, representando seus interesses, sendo responsável pelo
cumprimento do objeto social, executando a vontade da sociedade.
O
administrador pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja pessoa física
(natural), uma vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões do capítulo das
limitadas, as normas do capítulo de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art.
1.061, §2º, CC).
O
administrador pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja
pessoa física (natural) , uma vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões
do capítulo das limitadas, as normas do capítulo de sociedade simples (art.
997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).
A administração
poderá ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou
em ato separado. Se a administração for atribuída no contrato a todos
os sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que
posteriormente adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).
A) dependerá da aprovação de dois terços dos sócios, no mínimo, enquanto o
capital não estiver integralizado.
A designação
de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de unanimidade
enquanto o capital social não estiver integralizado. E do quórum
de aprovação de 2/3 se o capital
estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Alternativa
Incorreta.
B) não é possível.
A designação de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de
unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado.
E do quórum de aprovação de 2/3 se
o capital estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Alternativa
Incorreta.
C) sempre dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,
independentemente de estar ou não integralizado o capital.
A designação de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de
unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado.
E do quórum de aprovação de 2/3 se
o capital estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Alternativa
Incorreta.
D) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado.
A designação
de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de unanimidade
enquanto o capital social não estiver integralizado. E do quórum
de aprovação de 2/3 se o capital
estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Alternativa
Correta.
E) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, mesmo após a
integralização do capital.
A designação
de administrador não sócio depende do quórum de aprovação de unanimidade
enquanto o capital social não estiver integralizado. E do quórum
de aprovação de 2/3 se o capital
estiver integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC).
Alternativa
Incorreta.
Gabarito: D
Dica: A nomeação e a destituição do
administrador, sócio ou não, nomeado no contrato social ou em ato separado,
dependerá do seguinte quórum de aprovação:
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ADMINISTRADOR
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NOMEAÇÃO
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DESTITUIÇÃO
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NÃO SÓCIO NOMEADO NO CONTRATO OU EM ATO SEPARADO
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Quórum
de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver
integralizado.
Quórum
de aprovação de 2/3
se o capital estiver integralizado.
Art.
1.063 § 1º, CC
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Quórum de aprovação de mais
da metade do capital social ½ (maioria absoluta) independente da nomeação ser
no contrato
ou em ato separado.
Arts. 1.071, III, c/c art. 1.076, II, CC.
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SÓCIO NOMEADO NO CONTRATO
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Nomeação de administrador no
contrato social: ¾ do capital social.
Art. 1.076, I, CC
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Destituição de administrador
nomeado no contrato social: Quórum de aprovação de mais da metade do capital
social ½
(maioria absoluta) salvo disposição contratual.
Art. 1.063 § 1º, CC
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SÓCIO NOMEADO EM ATO SEPARADO
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Nomeação feita em ato
separado depende de quórum de aprovação de mais da metade do capital social ½
(maioria absoluta).
Arts. 1.071, II, c/c Art. 1.076, II, CC.
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Destituição de administrador
nomeado em ato separado: o quórum de aprovação de mais da metade do capital
social ½ (maioria absoluta).
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( (1) RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial
- Vol. Único. Grupo GEN, 03/2020. [Grupo GEN]. P. 341
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Designação de um não sócio para ser administrador:
Capital não integralizado - unanimidade
Capital integralizado - 2/3 do capital social
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QUÓRUNS:
UNÂNIME
desig. adm. Ñ sócio capital ñ integraliz./
transform. societária/
dissolução se de prazo determinado
3/4
incorporação/fusão/
dissolução/levantament. da liquid./MODIF. CS
2/3
desig. adm capital já integralizado
+1/2
desig. adm. sócio ato separado/destituir adm/ expulsar sócio minoritário/ dissoluç. Prazo indeterminado.
+1/2 dos presentes
aprov. Contas/ nomear e destituir liquidantes
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GABARITO LETRA D
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.