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Em uma sociedade limitada, o quorum para alteração do contrato social é de 3/4 (três quartos) do capital social. Já o quorum para a destituição de administrador sócio nomeado no contrato social é de ½ do capital social. Limitada: alteração ¾ e e mais de ½). Contrato é mais sério que destituição.
Abraços
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CC.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
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Quórum de deliberações nas LTDA
1) Maioria dos presentes (salvo quando há previsão de quórum maior)
-> aprovação de contas dos administradores
-> nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas
2) Mais da metade do capital social
-> Designação de administradores externos
-> destituição de administradores
-> Modo de remuneração de administradores (quando não definido)
-> pedido de concordata
3) Mínimo de 3/4 do capital social
-> modificação do contrato social
-> Incorporação, fusão, dissolução, cessação de estado de liquidação.
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GABARITO: A
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
III - a destituição dos administradores;
V - a modificação do contrato social;
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Mínimo de 3/4 do capital social:
Aprovar a incorporação, fusão e dissolução ou levantamento da liquidação;
Modificação do contrato social.
Mais da metade do capital social:
Designar administrador sócio em ato separado do contrato social;
Destituir administrador sócio designado em ato separado do contrato social;
Destituir administrador não sócio;
Expulsar sócio minoritário;
Dissolução da sociedade constituída por prazo indeterminado.
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Unanimidade dos sócios:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o CS não estiver totalmente integralizado (Art.1.061).
II. Transformação da sociedade (Art. 1.114)
3/4 do CS:
I. Modificação do contrato (Art. 1.071, e Art. 1.076, I)
I. Incorporação, Fusão e Dissolução da sociedade (Art. 1.071, VI e Art. 1.076, I) Transformação NÃO!
III. Cessação de seu estado de liquidação (Art. 1.071, VI e Art. 1.076, I)
2/3 do CS:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o CS estiver totalmente integralizado. (Art. 1.061).
II. Destituição do administrador sócio nomeado no contrato social (Art. 1.063, §3). Essa regra foi recentemente alterada. Atualizando o comentário: Art. 1.063. § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
+ da Metade do CS:
I. Designação do administrador, quando feita em ato separado (Art. 1.071, II e Art. 1.076, II).
II. Destituição dos administradores (Art. 1.071, III e Art. 1.076, II).
III. Determinação do modo de remuneração do administrador quando não estabelecida no contrato social (Art. 1.071, IV e art. 1.076, II).
IV. Pedido de recuperação judicial (Art. 1.071, III e Art. 1.076, VIII).
Maioria dos presentes (emprestado do colega Mauricio Bonadio Bueno)
-> aprovação de contas dos administradores
-> nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas
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Lembrar:
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE LTDA
Maioria dos PRESENTES = CONTAS (obs: presentes lembra contas a pagar)
Mais da metade do CAPITAL SOCIAL = ADMINISTRADORES (exceto sobre contas DOS ADMINISTRADORES que é maioria dos presentes)
Mínimo de 3/4 do CAPITAL SOCIAL = modificaçÃO do contrato social; incorporaçÃO, fusÃO, dissoluçÃO, cessaçÃO do estado de liquidaçÃO.
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Nunca vou acertar uma questão de direito societário!
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1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; (maioria de votos presentes)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; > + 1/2 Capital Social
III - a destituição dos administradores; > + 1/2 Capital Social
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; > + 1/2 Capital Social
V - a modificação do contrato social; > 3/4 Capital Social
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; > 3/4 Capital Social
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata. + 1/2 Capital Social
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23 - Quórum das Ltda. em "ordem crescente":
1) Maioria dos presentes, salvo se houver previsão de quórum maior
---> Aprovação das contas da administração
---> Nomeação e destituição dos liquidantes
---> Julgamento das contas dos liquidantes
2) Mais da metade do Capital Social (pelo menos 50% do C.S.)
---> Designação de administradores não sócios, após a integralização do C.S.
---> Destituição de administradores
---> Modo de remuneração dos administradores (quando não conste do contrato social)
---> Pedido de concordata
3) Mínimo de 3/4 do Capital Social (pelo menos 75% do C.S.)
---> Modificação do contrato social
---> Incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação
4) Unanimidade dos Sócios
---> Nomeação de administrador não sócio, antes da integralização do C.S
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Nas sociedades limitadas, a alteração do contrato social e a destituição de administrador profissional externo ao quadro societário dependem da deliberação dos sócios, tomada em reunião ou assembleia, exigindo
votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e votos correspondentes a mais de metade do capital social, no tocante à destituição.
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Gabarito: item A.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
“Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
(...)
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação”
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
““Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
(...)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
(...)
VIII - o pedido de concordata”
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Tanta coisa pra cobrar e essas bancas insistem em cobrar quórum
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Cuidado!
Não confundir o quórum de DESIGNAÇÃO com o de DESTITUIÇÃO
DESIGNAÇÃO (art. 1.061)
-->Adm NÃO Sócio:
a) Enquanto o capital social não estiver integralizado: unanimidade dos sócios.
b) Após a integralização: mínimo 2/3 dos capital social.
DESTITUIÇÃO (art. 1.071 + 1.076)
+1/2 dos capital social.