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GABARITO LETRA A
Código Civil
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
(...)
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
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GABARITO: LETRA A
LETRA A - CERTA: Nos termos do art. 1.055 do CC, "O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio".
LETRA B e D - ERRADAS: A S/A e a Comandita se dividem em ações, ao passo que as sociedades limitadas (LTDA) em cotas.
LETRA C - ERRADA: Conforme art. 1.055, § 2º, do CC: “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços”.
LETRA E - ERRADA: O art. 1.056 do CC previu a possibilidade de condomínio.
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Art. 1.055, CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056, CC. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
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SOCIEDADE LIMITADA
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A sociedade limitada rege-se, nas omissões, pelas normas da sociedade simples.
Entretanto, admite-se que o contrato social estabeleça a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
O contrato mencionará, no que couber, as indicações obrigatórias, e, se for o caso, a firma social.
DIVISÃO DO CAPITAL - QUOTAS
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Abraços
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Gabarito A
Resolução resumida
As sociedades limitadas dividem-se em quotas (não em ações, como as S/A), que podem ser iguais ou desiguais. É possível condomínio de quotas. Em sociedades limitadas não se pode contribuir apenas prestando serviço (diferente de uma sociedade simples, como uma sociedade de médicos, por exemplo).
Resolução como se fosse na prova
A forma mais fácil de compreender as sociedades empresárias é pensar como empresário. As leis que tratam do assunto surgem de dois interesses: a) dos empresários em aumentar seu lucro e reduzir seus riscos e b) dos demais grupos políticos, de conter os abusos e conseguir obter uma parcela desse lucro. As sociedades limitadas e as S/A são as duas formas mais comuns para a atividade empresária. Existe uma razão para isso – a eficiência desses modelos.
Vamos pensar nas sociedades limitadas, alvo da questão. O que sócios da empresa de casamento querem? Investir uma parte do seu dinheiro para poder ter o maior lucro possível sobre ele. Mas, mais do que isso, querem limitar seus riscos, de forma a não perder dinheiro, principalmente aquele não relacionado ao investimento realizado. Essas são as duas premissas básicas para entender as Ltdas. Sabendo disso, como proteger o empresário: As duas melhores forma são: 1 – permitir que outras pessoas participem da empresa, como sócios e 2 – limitar o valor que ele pode perder ao valor investido. Para isso, cria-se uma pessoa jurídica, na qual o dinheiro investido por todos os sócios torna-se o capital da sociedade – ou seja, o capital social. E como saber como dividir os lucros e prejuízos da sociedade? Através do que cada um investiu, ou seja, através da sua parte na empresa. Assim, o capital social está dividido entre os sócios. Como podemos chamar essa divisão? O termo escolhido foi quota, que significa porção, parte (e aparece em outros contextos, como por exemplo, já tive minha quota de sofrimento com estudos para concursos). Continuando, como seria mais fácil obter sócios para a empresa? Permitindo que cada um entrasse com um investimento que achasse adequado / tivesse capacidade ou exigindo que todos entrassem com o mesmo valor? Certamente que é mais fácil conseguir criar uma sociedade se for permitido que cada um corra o risco que acha adequado, por isso que as quotas podem ser desiguais. Sabendo essas duas informações, já resolvemos a questão, marcando o item A como correto.
Continuando, quando pensamos em grandes empresas no Brasil, quais empresas lembramos? Petrobrás, Itaú, Bradesco, Vale... E todas essas grandes empresas nos remetem à bolsa de valores brasileira, nas quais são negociadas o quê? Ações (eu sei que não é tão simples assim, havendo o mercado de futuros, etc. e etc., mas vamos ficar no básico, que é o que importa aqui). Todas essas grandes empresas são S/A. Logo, ações nos lembram sociedades anônimas, não sociedades limitadas. Disso podemos deduzir que o item B é incorreto.
(Continua...)
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Gabarito A
Resolução como se fosse na prova (Continuação)
Mas qual a diferença entre ações e quotas? Para isso pensemos na história das S/A. Esse tipo societário foi criação do próprio Estado, quando quis se meter na atividade econômica. Como a ideia era ter grandes empreendimentos (os países não vão querer ficar administrando pequenas empresas de casamentos...), era preciso muito dinheiro (imagine os custos das primeiras navegações na época das Índias Ocidentais). E como o Estado poderia obter dinheiro? Atraindo o maior número possível de investidores. Como? Dividindo em pequenas partes o capital social da empresa e retirando o caráter pessoal dessas partes, de forma a permitir que qualquer um pudesse comprar e depois vender essas partes. Assim surgiram as ações – cuja principal característica e que o acionista somente fica responsável pela parte que adquiriu e pode vender a sua quota para outra pessoa, por isso sociedade anônima. Com o tempo, as S/A deixaram de ser algo estatal e passaram a poder ser criadas pela iniciativa privada, mas ainda sob controle estatal, já que eram grandes empreendimentos. E por fim, chegamos ao modelo atual, em que não há mais necessidade de autorização estatal . Agora, por qual razão o modelo de S/A não funciona para os empreendimentos menores? Por conta da complexidade dessas empresas, típica de grandes empreendimentos e voltada para a defesa de todos os acionistas, inclusive os minoritários. Assim, sociedades limitadas não são divididas em ações, o que invalida o item D. Claro que podemos ter Ltdas maiores, mas mesmo nessas existe uma menor quantidade de pessoas que dividem o capital social do que nas S/A – é mais fácil obter acionistas do que sócios/quotistas.
Quanto ao item C, a razão de não se poder integralizar as quotas mediante serviços é que o dinheiro é que predomina nas sociedades empresárias tradicionais – LTDAs e S/A. Por isso, essas empresas foram pensadas em termos de capital. Inclusive na própria definição nacional de empresa se exclui, em regra, as atividades intelectuais. Nas sociedades limitadas a prioridade é formar o capital da sociedade, até porque ele será usado na atividade empresária e para responder por obrigações da empresa. Assim, o que se quer é que o dinheiro entre logo. E para tanto, impede-se na legislação que se integralize esse capital por meio de serviços a serem prestados ao longo do tempo. Assim, o item C é errado.
Por fim, a letra E é errada, pois é possível o condomínio de quotas. As quotas não podem ser divididas pelo sócio, mas é possível que mais de uma pessoa seja coproprietário de uma quota. Imagine que um pai tenha uma quota da empresa e queira dividir para os filhos. Ele não poderia dividir sua quota em três, pois isso iria diluir as quotas dos demais sócios e também prejudicar credores da empresa que tivessem quotas como garantia. Mas, ele poderia transferir para os três filhos sua quota, ficam estes em condomínio.
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ALTERNATIVA A
Art. 1.055, CC. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056, CC. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
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Parabéns concurseiroRobson
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Que medo de errar uma questão dessa .. !! rs
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art. 1.055 do CC, "O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio".
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Aprendi mais sobre LTDA e S/A com o comentário do concurseiroRobson do que num pdf de 60 páginas. Muito obrigado.
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O capital social da S.L é em cotas, podendo estas serem desiguais ou não. Não é possível contribuir com prestação de serviços.
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Obrigada Robson pelas comentarios super relevantes!
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A questão tem por objeto tratar do capital social da sociedade limitada,
explorando a figura das cotas. A sociedade limitada está
regulada dos art. 1.052 ao 1.087, CC.
No tocante ao capital social podemos conceituá-lo
como a cifra contábil que corresponde aos valores que os sócios contribuíram
para a formação do capital, representando uma garantia dos credores.
Podemos destacar como princípios norteadores do
capital social: a) unidade (capital único); b) fixidez (capital fixo, não pode
ser variável – exceção cooperativa); c) intangibilidade (capital não pode ser
utilizado para os outros fins que não sejam o objeto da sociedade); d)
realidade (capital deve ser real, sob pena de responsabilização dos sócios).
No momento
de constituição da sociedade cada sócio escolhe a quantidade de cotas que serão
subscritas para integralização do capital social. Sendo assim, a cota representa
uma parcela do capital que cada sócio irá subscrever e integralizar.
O conceito
de cota adotado por Sergio Campinho utiliza-se da formulação apresentada por
Egberto Lacerda Teixeira: “cota é a entrada, ou contingente de bens, coisas ou
valores com o qual cada sócio contribui ou se obriga a contribuir para a
formação do capital social". (1).
A) divide-se em quotas, que poderão ser desiguais.
Não devemos confundir capital social com patrimônio
da sociedade. O patrimônio é formado pelo ativo e o passivo da sociedade. Já o
capital social é a cifra contábil (presente em todas as sociedades) que
resultará da contribuição dos sócios.
O capital
social é divido em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio. O sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal
das cotas deve vir expresso no contrato social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
O decreto 3.708/19 (que regulava as sociedades limitadas) não previa essa possibilidade de
o capital dividir-se em cotas iguais ou desiguais.
Alternativa correta.
B) divide-se em ações, que poderão ser ordinárias ou preferenciais.
Nas sociedades limitadas o capital social é divido em cotas. Não se
aplica as sociedades limitadas a divisão do capital social em ações. Conforme disciplinado
no art. 1.055, o capital social da sociedade limitada será divido em cotas iguais
ou desiguais.
Nas sociedades reguladas pela Lei
6.404/76, é que o capital social se divide em ações. As ações conforme a natureza
dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podem ser: ordinárias, preferenciais, ou de fruição (art. 15, LSA). A
companhia pode emitir diferentes classes e espécies de ações.
Alternativa incorreta.
C) poderá ser integralizado mediante a prestação de serviços.
O capital
social pode ser integralizado à vista ou a prazo (parcelado) com: a) dinheiro;
b) bens; e c) crédito. É vedada a
contribuição do sócio que consista em serviço, chamado de “sócio indústria"
(art. 1.055, §1º, CC).
Art. 1.055
§2º, CC É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Alternativa incorreta.
D) divide-se em ações ou quotas.
Conforme já
explicado nas alternativas anteriores as sociedades limitadas têm o seu capital
social divido em cotas e não em ações.
A cerca da
distinção entre cotas e ações podemos destacar a abordagem de Waldo Fazzio
Junior que de forma clara e objetiva, sustenta “não se pode negar que as quotas
detêm, ainda que em menor grau, um certo potencial circulatório, o que se
evidencia quando o contrato social enseja sua negociabilidade entre vivos ou
causa mortis. Todavia, no caso das ações, o que circula é um título
dotado de existência própria. Quanto às cotas, não há o que
circular. Ainda que as quotas estejam documentadas, não há direito
próprio do documento, e por isso eles não se transmitem. Na transmissão de
ações, transferem-se os direitos do título e o título. A cessão de quotas
é contratual; a de ações é cambiária." (2)
A sociedade
limitada pode prever em seu contrato social as cotas preferenciais, conferindo
aos sócios algumas preferências (exemplo: prioridade no recebimento de
dividendos), desde que não restrinja os seus direitos como cotistas (exemplo:
recebimento de lucros; exclusão de algum direito em face dos interesses dos
demais sócios; não poderão proibir o direito de voto).
As cotas ou
ações podem ser penhoradas por dívida particular dos sócios, observada a ordem
de preferência do art. 835, IX, NCPC c/c art. 876-A, §7º º, NCPC. No caso de
penhora das cotas, a sociedade será intimada para que os sócios possam exercer
o direito de preferência para aquisição das cotas levadas à penhora.
Alternativa incorreta.
E) divide-se em quotas, que não admitem condomínio.
Em relação à
sociedade, a cota é indivisível, salvo para efeito de transferência (em que
deve ser observado o art. 1056, CC).
Na sociedade
limitada, é possível o condomínio de cota. Nesse caso, os direitos a ela
inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante ou pelo
inventariante do espólio de sócio falecido, uma vez que os direitos dos sócios
não podem ser exercidos de forma fracionada.
Art. 1.056 §1º,
CC “No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem
ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de
sócio falecido".
Alternativa incorreta.
Gabarito: A
Dica: Segundo
Tavares Borba, “se as cotas
podem ser de valor igual ou diferente, afigura-se óbvio que devem ter valor
nominal. Ainda que o contrato determine que as cotas serão de igual valor, essa
regra poderá ser modificada, o que também ocorrerá, e nesse caso
necessariamente, na hipótese de divisão de cotas para efeito de transferência
(arts. 1.056 e 1.057). (3)
1. Campinho, S. (2014). O direito de
empresa à luz do código civil (13ª ed.). Pág. 166. Rio de Janeiro: Renovar.
2. W.F.J.
03/2020, Manual de Direito Comercial, 21st Edição, Grupo GEN, Pág. 153. São
Paulo- Atlas, 2020. Disponível em: Grupo GEN.
3. Tavares, B.J.
03/2019, Direito Societário, 17ª edição, Grupo GEN, Pág. 157. São Paulo - Atlas. Disponível em: Grupo GEN.
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Código Civil:
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
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Concurseiro Robson, vc é maravilhoso, obrigado por existir, q Deus te abençoe
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Calha lembrar que, nas sociedades simples, contrariamente às sociedades limitadas, é possível a contribuição ao capital social mediante prestação de serviços.
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GABARITO LETRA A
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
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DAS QUOTAS
1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou DESIGUAIS, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de CONDOMÍNIO DE QUOTA, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.