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GABARITO : E
► CC. Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Demais alternativas:
A : FALSO
► CC. Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
B : FALSO
► CC. Art. 1.062. § 1.º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
C : FALSO
► CC. Art. 1.060. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
D : FALSO
► CC. Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. (...) § 3.º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
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Gabarito E
Resolução resumida
E é correta, de acordo com a lei. Erros: A - Também não-sócios podem ser administradores. B - O prazo é de 30 dias. C - Não se estende aos que ingressarem posteriormente, deve haver alteração no contrato social. D - Há outras hipóteses de término do exercício do administrador.
Resolução como se fosse na prova
Item A - Até 2010, somente se houvesse previsão no contrato social poderia haver administrador que não fosse sócio. Agora, a previsão decorre da lei. Faz todo sentido do mundo a possibilidade de administrador não-sócio na Ltda. Em primeiro lugar, a forma empresarial é adotada também por grandes empresas, nas quais a administração muitas vezes demanda conhecimentos específicos. Se somente os sócios pudessem ser administradores, a possibilidade de contratação de pessoal especializado ficaria severamente prejudicada. No mais, seria uma intromissão indevida do Estado na atividade empresarial, criando uma regra sem fundamento. Se fosse assim, o que aconteceria é que os empresários daria uma quota pequena ao administrador, só para burlar a lei (como acontecia com os sócios de fachada antigamente nas empresas menores, para cumprir o mínimo de duas pessoas).
Item B - Aqui, como na maior parte das questões que se exige prazo, não há muita lógica para resolver a questão. A lei diz que o prazo é de 30 dias, não 10, como afirma o item. Esse item é bastante maldoso, pois o prazo para o administrador requerer sua averbação no registro da empresa é exatamente 10 dias. Logo, apenas se inverteu prazos. Minha dica em questões assim é só marcar o item com prazo como certo se tiver certeza que os outros itens são errados.
Item C - Para que as pessoas que ingressarem depois na sociedade limitada se tornem administradoras é preciso que haja averbação no contrato social. Com isso, se defende os sócios, que não obrigados a aceitar qualquer pessoa como administrador (imagine o filho de um sócio que morreu e que fosse péssimo administrador), e também os terceiros que negociam com a empresa (pois ficam sabendo, pelo menos em tese, da mudança na administração da empresa, com o registro da averbação).
Item D - Claro que o exercício da administração não cessa apenas ao término do mandato. Se fosse assim, um administrador que fosse pego desviando dinheiro deveria ser mantido até que o mandato terminasse. Por outro lado, aquele que quisesse sair antes do tempo estabelecido ficaria impossibilitado.
Item E - Existe liberdade para a sociedade escolher como irá oficializar a nomeação do administrador designado. Se for no contrato social, há maior segurança para o administrador, pois sua destituição irá demandar maiores formalidades (assim como há maiores formalidades para a designação, inclusive quanto ao quórum, que é maior). Se for em ato separado, a formalização é mais fácil, assim como a revogação do ato, posteriormente.
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GAB: A = Art. 1060, CC. O administrador pode ser designado no contrato social ou em separado.
"Correção" das demais alternativas:
A) Na sociedade limitada, é possível a designação de não-sócios como administradores. (obs: é preciso obedecer todas as regras do artigo 1061,CC).
B) O administrador que não tomar posse em até trinta dias da sua designação, a tornará sem efeito (1062,CC).
C) A administração coletiva de todos os sócios da sociedade limitada não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram esta qualidade. (1060, § único, CC).
D) O exercício da administração da sociedade limitada cessará com a destituição do administrador, a qualquer tempo, ou com o término do mandato, não havendo recondução (1063, CC).
Qualquer dúvida ou erro, favor avisar! =)
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A questão tem por objeto tratar
da sociedade limitada. A sociedade limitada encontra-se regulada no Código
Civil art. 1.052 ao 1.087.
A responsabilidade dos sócios não
pode ser confundida com a responsabilidade da sociedade. Toda sociedade
responde perante os seus credores de forma ilimitada, ou seja, com todo o seu
patrimônio independentemente do tipo societário. Já os sócios, podem responder
de forma limitada, ilimitada ou mista.
É um dos tipos societários mais
utilizados no nosso ordenamento. Pode ser de natureza simples (por exemplo,
formada por profissionais intelectuais) ou de natureza empresária. Em razão da alteração legislativa de 2019 é
possível a constituição de sociedade unipessoal limitada (formada por apenas um
único sócio – que pode ser pessoa física ou jurídica.
Letra A) Alternativa Incorreta. O administrador pode ser ou não sócio da
sociedade, desde que seja pessoa física (natural) , uma vez que aplicamos
subsidiariamente, nas omissões do capítulo das limitadas, as normas do capítulo
de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).
José Edwaldo Tavares Borba
discorda desse entendimento e sustenta que a sociedade limitada pode ser
administrada por pessoa jurídica (1).
Letra B) Alternativa Incorreta. A designação do administrador pode ocorrer no
contrato social ou em ato separado. Quando ocorrer em ato separado, o administrador
investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração. Nesse caso o termo precisa ser assinado nos trinta dias
seguintes à designação, sob pena de se tornar sem efeito (art. 1.062, CC).
Letra C) Alternativa Incorreta. A administração poderá ser realizada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Se a
administração for atribuída no contrato a todos os sócios, tal atribuição não
será estendida de pleno direito aos que posteriormente adquiram a qualidade de
sócios (art. 1.060, §único, CC).
Letra D) Alternativa Incorreta. O exercício da administração não cessa apenas pelo
término do mandato. Dispõe o art. 1.063, CC que o exercício do cargo de
administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.
Letra E) Alternativa Correta. A administração poderá ser realizada por uma ou
mais pessoas (sócio ou não sócio) designadas no contrato social ou em ato
separado. (art. 1.060, CC).
Gabarito da Banca e do Professor: E
Dica: O quórum para destituição de administrador sócio nomeado
no contrato foi alterado em 2019 pela lei 13.792/19. Tratando-se de sócio
nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do
capital social, salvo disposição contratual diversa.
(1)
Borba, J.
E. (2015). Direito Societário. Pág. 230. São Paulo: Atlas. Pág. 125.
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CC - Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
GABARITO: LETRA E
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Alteração legislativa
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (Lei 13792/2019)