(a) Lei das Sociedades por Ações (Lei nº. 6.404/76)
Bens incorporados ao capital e à formação do capital (arts. 7º. e 8º.)
Constituição de companhia por subscrição particular (art. 88)
Aumentos de capital (art. 170)
Incorporações, cisões e fusões (arts. 220 a 234 e 264)
Alienação de controle (art. 254-A)
(b) CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Instruções CVM nº. 361/02 e nº. 436/06 - Oferta Pública de Aquisição de ações – OPA, nas
situações nela previstas relativas à avaliação contábil. Instruções CVM nº. 319/09 e nº. 320/99 - Incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta.
(c) Código Civil (Lei nº. 10.406/02)
Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades (arts. 1.113 a 1.122).
Regra geral, ao integralizar Capital Social na forma de bens, estes são sujeitos à avaliação pericial para que não haja fraude, ou seja, para que a integralização represente efetivamente o valor do patrimônio incorporado (ou desincorporado, no caso de reembolso - art. 45, §3°).
Vejam os excertos do art. 8°:
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
Dispositivos da Lei das S/A
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.