Hoje, com as disposições do NCC, a deliberação na sociedade limitada já não é mais tão simples, ganhando contornos de maior complexidade, formalismo e quorum diferenciado para os vários tipos de situações, quais sejam:
a) unanimidade;
b) 3/4 do capital social;
c) 2/3 do capital social;
d) mais da metade do capital social, que é a chamada maioria absoluta;
e) mais da metade dos sócios presentes à assembléia ou reunião, ou seja, maioria simples.
A deliberação por "unanimidade" é exigida para a nomeação de administrador não sócio, enquanto o capital não estiver integralizado.
O quorum de "3/4 do capital social" é necessário para a aprovação de (i) alteração do contrato social; e (ii) incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação da liquidação e está previsto nos artigos 1.071,V e VI, e 1.076, I. Este quorum que representa 75% por cento do capital social, como se observa, passou a ser de importância vital para questões fundamentais da sociedade, especialmente no que se refere às alterações do contrato social, pois tornou-se o limite mínimo para que os sócios possam aprovar deliberações desta natureza, independente da vontade da minoria que venha a representar até 1/4 ou 25% do capital social.
O quorum de "2/3 do capital social" tem aplicação em matérias fundamentais para a sociedade. É utilizado em situação que vise à (i) destituição de administrador que seja sócio e ainda, que tenha sido nomeado no contrato social e (ii) à designação de administrador não sócio, desde que o capital social esteja totalmente integralizado (artigo 1.061, segunda parte). Esta é a regra geral. Entretanto, existindo no contrato um quorum diferente de 2/3, seja ele maior ou menor, prevalecerá o que definir o contrato social (artigo 1.063, § 1º.).
A exigência de quorum que represente a "maioria absoluta" se aplica para: (i) a designação de administrador sócio feita em ato separado, ou seja, não constando do contrato social; (ii) a destituição do administrador, seja ele sócio ou não sócio, desde que, sendo sócio, este não tenha sido nomeado em contrato social, hipótese em que é exigido 2/3 como já citado anteriormente; (iii) a fixação da remuneração dos administradores; (iv) a impetração de concordata; e (v) a expulsão extrajudicial de sócio por justa causa.
Quanto ao "quorum de maioria simples", este será aplicado nas deliberações que tratem da aprovação das contas dos administradores, nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas.
Ressaltamos que na elaboração do contrato social, é de fundamental importância um exame acurado dos artigos do código que tratam dos "quoruns", haja vista que em muitas situações a regra geral está prevista legalmente, sendo, entretanto, facultado aos sócios inserir no contrato, quorum diferente, prevalecendo sempre, nestes casos, o que estiver estabelecido no contrato.
A- Resposta da E responde
B- Admite-se a figura do administrador não sócio.
C- Art. 1.150 do CC: O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária
D- Art. 1063, § 1 Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
E - (correta) Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização