A questão tem por objetivo tratar do administrador
na sociedade limitada. Esse tipo societário está regulado dos art. 1.052 ao
1.087, CC.
As sociedades não possuem vontade própria, e por
isso dependem dos seus administradores como presentantes perante terceiros (segundo
a teoria organizacionista) ou representantes (segundo a teoria da
representação).
André Santa Cruz, de forma didática, distingue as
duas teorias previstas no nosso ordenamento: teoria orgânica e teoria da
representação. Para ele “embora a sociedade seja uma pessoa jurídica, ente ao
qual o ordenamento confere personalidade e, consequentemente, capacidade de ser
sujeito de direitos e deveres, ela não possui vontade. Sendo assim, as
sociedades atuam por intermédio de seus respectivos administradores, que são os
seus legítimos representantes legais (para os adeptos da teoria da
representação); ou, como preferem alguns, seus presentantes legais (para os
adeptos da teoria orgânica)” (1)
A administração é um órgão que representa a
sociedade. O administrador age em nome da sociedade, representando seus
interesses, sendo responsável pelo cumprimento do objeto social, executando a
vontade da sociedade.
A administração poderá ser realizada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Se a
administração for atribuída no contrato a todos os sócios, tal atribuição não
será estendida de pleno direito aos que posteriormente adquiram a qualidade de
sócios (art. 1.060, §único, CC).
A designação de administrador não sócio depende do
quórum de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver
integralizado. E do quórum de aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (Art.
1.063 § 1º, CC).
Gabarito do Professor : ERRADO
Dica:
O administrador pode ser ou não sócio da sociedade,
desde que seja pessoa física (natural), uma vez que aplicamos subsidiariamente,
nas omissões do capítulo das limitadas, as normas do capítulo de sociedade
simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).
O administrador pode ser ou não sócio da
sociedade, desde que seja pessoa física (natural), uma vez que aplicamos
subsidiariamente, nas omissões do capítulo das limitadas, as normas do capítulo
de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).