A primeira etapa do plano consistia em tornar a sociedade Z, constituída sob o tipo societário de sociedade limitada, uma sociedade anônima;
- Art. 1.113, CC. O ato de transformação INDEPENDE de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
- Art. 220, Lei SA. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
A segunda etapa, na aglutinação das sociedades X e Y, que deixariam de existir para formar uma terceira sociedade que as sucederia em direitos e obrigações;
- Art. 1.119, CC. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
- Art. 228, Lei SA. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Na terceira etapa, a sociedade W deixaria de existir e transferiria a totalidade do seu patrimônio a duas novas sociedades, constituídas a partir deste patrimônio.
- Art. 229, Lei SA. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Gabarito: CERTO
CISÃO - transfere PARCELAS de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes (Cisão – Cepara em parcelas)
· Extingue a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio
· Divide o seu capital, se parcial a versão.
INCORPORAÇÃO - uma ou mais sociedades são ABSORVIDAS por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações
TRANSFORMAÇÃO - a sociedade PASSA de um tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação
FUSÃO - se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade NOVA, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações
A questão tem por objeto tratar do instituto da
reorganização societária. A reorganização societária está prevista no Código
Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716
- MG (2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das
normas de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art.
1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo,
com instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua
regulamentação.
A reorganização societária pode ocorrer através da:
a) transformação; b) fusão; c) incorporação ou d) Cisão.
Na Primeira etapa – Transformação; Segunda
Etapa – Fusão; Terceira Etapa - Cisão
A Transformação ocorre quando o empresário passa de
um tipo societário para outro. Exemplo: A sociedade em nome coletivo se
transforma em sociedade limitada.
Nesse sentido art. 1.113, CC – “O ato de
transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá
aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que
vai converter-se”.
Importante a redação do Enunciado 464 do CJF: “A
‘transformação de registro’ prevista no art. 968, § 3.º, e no art. 1.033,
parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação
de pessoa jurídica”.
Na
fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e
formam a sociedade C. Sociedade A e B serão extintas.
Nesse sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a
extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas
sucederá nos direitos e obrigações.
Na cisão é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver
versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
Gabarito do Professor: CERTO
Dica:
Na incorporação uma ou mais sociedade são
absorvidas por outra. Exemplo: A Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade
B deixa de existir, e todo o seu ativo e passivo para a sucedido pela sociedade
A. Nesse
sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.