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Seguem abaixo as principais hipóteses que demandam votação, em ordem decrescente de votos:
Unanimidade: para a nomeação de administradores não sócios (enquanto o capital não estiver integralizado).
3/4 do Capital Social: para modificação do contrato social, bem como para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
2/3 do Capital Social: para nomeação de administradores não sócios (após a integralização do capital social).
Mais da metade do Capital Social: nomeação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição dos administradores; o modo de sua remuneração (quando não estabelecido no contrato); e pedido de concordata (recuperação judicial).
Maioria dos votos presentes: nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, o sócio terá o direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subsequentes à reunião (Art. 1.077, CC)
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Macete: três quarto - quontrarto.
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"LTDA - DELIBERAÇÕES:
REGRA: MAIORIA ABSOLUTA
EXCEÇÕES:
1) UNANIMIDADE:
- Destituição de administrador-sócio designado no contrato social;
- Designação de administrador não-sócio, se o capital NÃO estiver integralizado;
- Dissolução da sociedade com prazo determinado;
2) 3/4:
- Modificação do contrato social;
- Aprovação de incorporação, transformação, fusão, dissolução ou levantamento da liquidação;
3) 2/3:
- Designação de administrador não-sócio, se o capital estiver integralizado;
4) 1/2 (METADE):
- Designação de administrador em ato separado;
- Destituição de administrador sido designado em ato separado (sócio ou não sócio);
- Expulsão de sócio minoritário (caso haja permissão no contrato social);
- Dissolução da sociedade por prazo indeterminado."
Vi essa revisão em um outro comentário aqui no QC.
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - Pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071.
II - Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071.
III - Pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
VOTO DA MAIORIA DOS PRESENTES
I - a aprovação das contas da administração;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VOTO DE + DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
VIII - o pedido de concordata.
VOTO 3/4, NO MÍNIMO, DO CAPITAL SOCIAL
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
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A questão tem por objeto tratar da
sociedade limitada, no tocante as deliberações dos sócios. Os
sócios têm o direito de participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c
art. 1.010, CC). As
deliberações poderão
ser tomadas por reunião ou assembleia
, conforme previsto no contrato, sendo
obrigatória a realização por assembleia quando o número de sócios for superior
a 10 (dez).
As decisões que dependem de deliberação dos
sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo com as matérias
do art. 1.071, CC.
MATÉRIA
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QUORUM
(ressalvado o disposto nos art. 1.061, CC)
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I - a
aprovação das contas da administração;
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Pela
maioria dos votos presentes
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II
- a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
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Mais da ½ do capital social (maioria absoluta)
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III - a destituição dos administradores;
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Mais da ½ do capital social (maioria absoluta)
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IV - o
modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
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Mais da ½
do capital social (maioria absoluta)
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V - a
modificação do contrato social;
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Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VI - a
incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
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Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VII - a
nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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Pela
maioria dos votos presentes (maioria simples)
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Letra A) Alternativa Incorreta. Nesse
sentido dispõe o art. 1.071 c/c 1.076, CC. A designação dos administradores,
quando feita em ato separado (quórum de mais da ½ do capital social (maioria
absoluta).
A destituição dos administradores (quórum de mais
da ½ do capital social (maioria absoluta).
A designação de administrador não sócio depende do
quórum de aprovação de unanimidade enquanto o
capital social não estiver
integralizado
. E do quórum de
aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (Art.
1.063 § 1º, CC).
Letra B) Alternativa Correta. Nos
termos do art. 1.071 e 1.076, CC depende de quórum de ¾, a modificação do
contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a
cessação do estado de liquidação;
Letra C) Alternativa Incorreta. Nesse
sentido dispõe o art. 1.071 c/c 1.076, CC. A designação dos administradores,
quando feita em ato separado (quórum de mais da ½ do capital social (maioria
absoluta).
A destituição dos administradores (quórum de mais
da ½ do capital social (maioria absoluta).
A designação de administrador não sócio depende do
quórum de aprovação de unanimidade enquanto o
capital social não estiver
integralizado
. E do quórum de
aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (Art.
1.063 § 1º, CC).
Letra D) Alternativa Incorreta. Nesse
sentido dispõe o art. 1.071 c/c 1.076, CC. A designação dos administradores,
quando feita em ato separado (quórum de mais da ½ do capital social (maioria
absoluta).
A destituição dos administradores (quórum de mais
da ½ do capital social (maioria absoluta).
A designação de administrador não sócio depende do
quórum de aprovação de unanimidade enquanto o
capital social não estiver
integralizado
. E do quórum de
aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado (Art.
1.063 § 1º, CC).
Nos termos do art. 1.071 e 1.076, CC depende de quórum de ¾, a modificação
do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a
cessação do estado de liquidação;
Gabarito do Professor : B
Dica: A reunião ou assembleia tornam-se
dispensáveis quando todos os sócios decidirem por escrito, sobre a matéria que
seria objeto de deliberação (art. 1.072, § 3º, CC).
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Ao invés de simplesmente gravar por gravar, vamos entender com uma historinha.
Imagina que você ("A") e dois amigos ou amigas ("B" e "C") são sócios de uma empresa. O capital não foi integralizado ainda, ou seja, todos têm responsabilidade pela integralização! Algo meio grave, não acham? Que tal, então, nomear para ser administrador dessa sociedade... Alguém que não é sócio! Olha o perigo! Por isso que o Código Civil estipular que, para nomear administrador não sócio quando o capital não está integralizado, a votação deve ser unânime!
Agora, digamos que o capital já foi integralizado. O perigo, portanto, é menor, não havendo necessidade da votação ser unânime! Neste caso, você conhece uma pessoa que é excelente administradora. Como vocês são em três sócios, basta que dois dos três (2/3) concordem!
Passou um tempo, a empresa cresceu, e entrou uma quarta pessoa na sociedade, "D". Agora vocês são em 4. Aparece uma oportunidade de comprar uma outra empresa que está despontando no mercado. A aquisição traz vantagens, mas também desvantagens, como maior custo de manutenção e despesas. "Quanto maior a altura, maior a queda!". Em razão disso, a aprovação para modificação do contrato social, bem como para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação é ainda mais rígida: 3/4 do capital social.
Agora, vocês resolveram destituir o administrador antigo e nomear um novo em ato separado (ou seja, não vai ter modificação no estatuto social). A empresa já se estabilizou, basta que haja a votação de 1/2 do capital social! E se a empresa estiver instável, precisando de recuperação judicial? Também basta a votação de 1/2 do capital social.
Demais casos, tudo se decide por maioria dos presentes.