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GABARITO: LETRA "E"
I. CORRETA.
CC/02, Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. (...)
§3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
II. CORRETA.
CC/02, Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo. (...)
§2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
III. CORRETA.
CC/02, Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. (...)
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Complementando...
-Operação societária: incorporação - artigos 1116 a 1118, CC;
-Na INCORPORAÇÃO haverá a extinção da (s) sociedade (s) incorporada (s), mas não surgirá uma nova sociedade. Aqui a sociedade incorporada desaparecerá, e será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela sociedade incorporadora.
-A sociedade incorporadora continuará normalmente, mas como novo capital social.
Fonte: Empresarial - André Santa Cruz
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A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais que devem ser observadas tanto para a proteção dos sócios da incorporada quanto para os credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil contém disposições aplicáveis a sociedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de aplicação supletiva das normas da sociedade anônima. Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir.
Informação importante, uma vez que não poderemos aplicar as normas da Lei 6.404/76.
I. Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios da incorporadora e da incorporada. CORRETA
Art. 1.122, caput e §3º, do Cód. Civil
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 3 Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
II. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada. CORRETA
Art. 1.117, §2º, do Cód. Civil
§ 2 A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
III. Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, prejudicado pela operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela. CORRETA
Art. 1.122, caput, do Cód. Civil.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
ALTERNATIVA CORRETA: LETRA “E”.
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Por favor, me esclareçam caso não tenha esta informação... Confundi a questão pois li em algum lugar, que a avaliação não pode ser feita pelas partes envolvidas.
Por certo não é para esta questão, uma vez que errei. Alguém sabe sobre esse ponto?
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A lei fala que é no prazo do artigo (1122 do CC) de até 90 dias, mas a assertiva I diz " no prazo de noventa dias após a publicação dos atos"... Isso não torna a I errada?
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Respondendo ao colega Bráulio, que perguntou:
"Por favor, me esclareçam caso não tenha esta informação... Confundi a questão pois li em algum lugar, que a avaliação não pode ser feita pelas partes envolvidas.
Por certo não é para esta questão, uma vez que errei. Alguém sabe sobre esse ponto?"
Creio que o colega tenha se confundido em relação às disposições referentes à incorporação (art. 1.117, §2º, CC) e aquelas relativas à fusão (art. 1.120, §1º e 3º, CC).
Enquanto na Incorporação a sociedade incorporadora (que está absorvendo a outra) nomeia os peritos e posteriormente aprova a incorporação, na fusão "Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade". Ocorre que o §3º do art. 1.120 diz ser "vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte". Assim, entendo (corrijam-me se estiver errado, por gentileza) que em se tratando de fusão, os sócios são impedidos de votar o laudo no que diz respeito à sociedade de que façam parte (pré fusão), ou seja, votam o laudo no que diz respeito à OUTRA sociedade, com a qual se almeja fundir.
Espero ter ajudado.
T.´.F.´.A.´.