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André Santa Cruz:
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo societário mais utilizado na praxe comercial brasileira, correspondendo a aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A grande presença de sociedades limitadas no meio empresarial se deve basicamente ao fato de ela ostentar duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de responsabilidade dos sócios.
CC/02:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
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A
Quando omisso o contrato social, a cessão, total ou parcial, da quota de uma sociedade limitada a quem seja sócio independerá da audiência dos demais sócios. Correta
Art. 1.057. do Cód. Civil: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
B
Poderá compor o conselho fiscal de sociedade limitada sócio residente no exterior. Errada
Salvo melhor juízo, as regras do Código Civil referentes ao Conselho Fiscal na sociedade limitada não traz disposição expressa quanto à proibição de membro deste conselho residir no exterior.
Todavia, o art. 1.053 do Código Civil dispõe que “o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/1976)”.
Nesse ponto a questão peca por não trazer essa informação de forma clara e expressa.
Pois bem, o art. 162 da Lei 6.404/1976 dispõe que “Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País,(...)”. Tornando, assim, a alternativa errada.
C
A administração atribuída no contrato social a todos os sócios se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem a qualidade sócios. Errada
Art. 1.060 do Cód. Civil: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade
D
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato social de sociedade limitada, a cessação do exercício do cargo somente se operará pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Errada
Art. 1.063 do Cód. Civil: O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
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Justificativa da letra D:
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) TJGO
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Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
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A) CORRETA. Fundamento: art. 1.057 CC, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcial, a quem seja sócio, independente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
B) INCORRETA. Fundamento: art. 1.066 CC, sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócio ou não, residente no país, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.
C) INCORRETA. Fundamento: art. 1.060, par único CC: A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiriram essa qualidade.
D) INCORRETA. Fundamento: art. 1.063 CC. O exercício de cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
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gab. A
Fonte: CC
A Quando omisso o contrato social, a cessão, total ou parcial, da quota de uma sociedade limitada a quem seja sócio independerá da audiência dos demais sócios. ✅
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
B Poderá compor o conselho fiscal de sociedade limitada sócio residente no exterior. ❌
Conf. comentário colega Marcelo.
C A administração atribuída no contrato social a todos os sócios se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem a qualidade sócios. ❌
Art. 1.060.
P. único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
D Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato social de sociedade limitada, a cessação do exercício do cargo somente se operará pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. ❌
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
A cada dia produtivo, um degrau subido. HCCB ®
CONSTÂNCIA!!
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QUANTO A LETRA C: O novo sócio, quando entra na sociedade já formada, pode OU não ser considerado administrador quando entra na sociedade.
1ª situação: Conforme art. 1.060: se a administração da LTDA por todos os sócios (contemporâneos à cláusula) estiver prevista no contrato: o novo sócio não se torna automaticamente administrador por sua simples entrada na sociedade.
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2ª situação: Todavia, se a administração da LTDA por todos (qualquer pessoa) os sócios for em razão da ausência de previsão contratual: ai sim, o novo sócio se torna automaticamente administrador por sua simples entrada na sociedade.
OUTRA PERGUNTA: Pessoa Jurídica pode administrar LTDA?
Esse tema é polêmico, porque o CC não tratou explicitamente desta hipótese.
No entanto, a doutrina entende que, por ausência de vedação legal, nada impede que PJ seja administradora de LTDA.
Lembrando que o Decreto anterior 3.708/1919: permitia explicitamente a administração de LTDA por pessoa jurídica.
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quanto a letra A (pela relevância)
Em regra, as decisões numa LTDA devem ser tomadas em REUNIÃO ou em ASSEMBLEIA.
Essa regra pode ser dispensada se:
a) houver um documento assinado por todos os sócios contendo a decisão.
b) se houver uma decisão em documento separado assinado por todos os sócios.
c) se for para requerer a recuperação judicial, extrajudicial OU falência (nesse caso, o pedido sem a deliberação do sócios é em razão da URGÊNCIA)
Lembrando: QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO nas LTDA's
a) ¾ do capital social para: a modificação do contrato social + a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
b) + ½ do capital social para:
1) a designação dos administradores, quando feita em ato separado (ou no contrato, cf art. 1.063, §1º citado abaixo); ATENÇÃO: A UNICA DIFERENÇA DE QUORUM EXISTE QUANDO SE TRATA DE ADM NÃO SOCIO)
2) a destituição dos administradores;
3) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
4) o pedido de concordata (recuperação judicial), salvo se houver URGÊNCIA (quando o administrador vai resolver sozinho).
5) Tratando-se de SÓCIO NOMEADO ADMINISTRADOR NO CONTRATO, sua DESTITUIÇÃO somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes A MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL (maioria absoluta), salvo disposição contratual diversa.
c) MAIORIA DOS PRESENTES
1) a aprovação das contas da administração;
2) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
3) demais casos em que não se exigir maioria mais elevada. (no caso do art. 1.061 CC que trata da designação de administrador NÃO SÓCIO)
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Ou seja, para que seja designado administrador NÃO sócio na LTDA, mister:
a) unanimidade: se o capital social não estiver integralizado
b) 2/3: se o capital social já estiver integralizado.
D) 1/4 DO CAPITAL SOCIAL: a substituição dos sócios por outro sócio que já compõe a sociedade não requer autorização. Todavia, a entrada de 3º como sócio deverá ser feita apenas mediante a autorização dos demais (no mínimo, 1/4 do capital social) (SOCIEDADE DE PESSOAS: "intuitu personae" (affectio societatis, art. 1.057))