SóProvas


ID
5600245
Banca
CESPE / CEBRASPE
Órgão
PGE-CE
Ano
2021
Provas
Disciplina
Direito Empresarial (Comercial)
Assuntos

Assinale a opção correta com referência às regras sobre a sociedade limitada dispostas no Código Civil de 2002.

Alternativas
Comentários
  • André Santa Cruz:

    A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo societário mais utilizado na praxe comercial brasileira, correspondendo a aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A grande presença de sociedades limitadas no meio empresarial se deve basicamente ao fato de ela ostentar duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de responsabilidade dos sócios.

    CC/02:

    Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

  • A

    Quando omisso o contrato social, a cessão, total ou parcial, da quota de uma sociedade limitada a quem seja sócio independerá da audiência dos demais sóciosCorreta

     

    Art. 1.057. do Cód. Civil: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

     

     

    B

    Poderá compor o conselho fiscal de sociedade limitada sócio residente no exterior. Errada

     

    Salvo melhor juízo, as regras do Código Civil referentes ao Conselho Fiscal na sociedade limitada não traz disposição expressa quanto à proibição de membro deste conselho residir no exterior.

    Todavia, o art. 1.053 do Código Civil dispõe que “o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/1976)”.

    Nesse ponto a questão peca por não trazer essa informação de forma clara e expressa.

    Pois bem, o art. 162 da Lei 6.404/1976 dispõe que “Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País,(...)”. Tornando, assim, a alternativa errada.

     

     

    C

    A administração atribuída no contrato social a todos os sócios se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem a qualidade sócios. Errada

     

    Art. 1.060 do Cód. Civil: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

    Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade

     

     

    D

    Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato social de sociedade limitada, a cessação do exercício do cargo somente se operará pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Errada

     

    Art. 1.063 do Cód. Civil: O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

  • Justificativa da letra D:

    Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

    § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) TJGO

  • Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

  • A) CORRETA. Fundamento: art. 1.057 CC, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcial, a quem seja sócio, independente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

    B) INCORRETA. Fundamento: art. 1.066 CC, sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócio ou não, residente no país, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.

    C) INCORRETA. Fundamento: art. 1.060, par único CC: A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiriram essa qualidade.

    D) INCORRETA. Fundamento: art. 1.063 CC. O exercício de cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

  • gab. A

    Fonte: CC

    A Quando omisso o contrato social, a cessão, total ou parcial, da quota de uma sociedade limitada a quem seja sócio independerá da audiência dos demais sócios.  

    Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

    B Poderá compor o conselho fiscal de sociedade limitada sócio residente no exterior. ❌

    Conf. comentário colega Marcelo.

    C A administração atribuída no contrato social a todos os sócios se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem a qualidade sócios. ❌ 

    Art. 1.060.

    P. único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

     

    D Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato social de sociedade limitada, a cessação do exercício do cargo somente se operará pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. ❌

    Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituiçãoem qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

    A cada dia produtivo, um degrau subido. HCCB ®

    CONSTÂNCIA!!

  • QUANTO A LETRA C: O novo sócio, quando entra na sociedade já formada, pode OU não ser considerado administrador quando entra na sociedade.

    1ª situação: Conforme art. 1.060: se a administração da LTDA por todos os sócios (contemporâneos à cláusula) estiver prevista no contrato: o novo sócio não se torna automaticamente administrador por sua simples entrada na sociedade.

                              ####

    2ª situação: Todavia, se a administração da LTDA por todos (qualquer pessoa) os sócios for em razão da ausência de previsão contratual: ai sim, o novo sócio se torna automaticamente administrador por sua simples entrada na sociedade.

    OUTRA PERGUNTA: Pessoa Jurídica pode administrar LTDA?

    Esse tema é polêmico, porque o CC não tratou explicitamente desta hipótese.

    No entanto, a doutrina entende que, por ausência de vedação legal, nada impede que PJ seja administradora de LTDA. 

    Lembrando que o Decreto anterior 3.708/1919: permitia explicitamente a administração de LTDA por pessoa jurídica.

  • quanto a letra A (pela relevância)

    Em regra, as decisões numa LTDA devem ser tomadas em REUNIÃO ou em ASSEMBLEIA.

    Essa regra pode ser dispensada se:

    a) houver um documento assinado por todos os sócios contendo a decisão.

    b) se houver uma decisão em documento separado assinado por todos os sócios.

    c) se for para requerer a recuperação judicial, extrajudicial OU falência (nesse caso, o pedido sem a deliberação do sócios é em razão da URGÊNCIA)

    Lembrando: QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO nas LTDA's

    a) ¾ do capital social para: a modificação do contrato social + a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

    b) + ½ do capital social para:

    1) a designação dos administradores, quando feita em ato separado (ou no contrato, cf art. 1.063, §1º citado abaixo); ATENÇÃO: A UNICA DIFERENÇA DE QUORUM EXISTE QUANDO SE TRATA DE ADM NÃO SOCIO)

    2) a destituição dos administradores;

    3) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

    4) o pedido de concordata (recuperação judicial), salvo se houver URGÊNCIA (quando o administrador vai resolver sozinho).

    5) Tratando-se de SÓCIO NOMEADO ADMINISTRADOR NO CONTRATO, sua DESTITUIÇÃO somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes A MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL (maioria absoluta), salvo disposição contratual diversa.

    c) MAIORIA DOS PRESENTES

    1) a aprovação das contas da administração;

    2) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

    3) demais casos em que não se exigir maioria mais elevada. (no caso do art. 1.061 CC que trata da designação de administrador NÃO SÓCIO)

    Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

    Ou seja, para que seja designado administrador NÃO sócio na LTDA, mister:

    a) unanimidade: se o capital social não estiver integralizado

    b) 2/3: se o capital social já estiver integralizado.

    D) 1/4 DO CAPITAL SOCIAL: a substituição dos sócios por outro sócio que já compõe a sociedade não requer autorização. Todavia, a entrada de 3º como sócio deverá ser feita apenas mediante a autorização dos demais (no mínimo, 1/4 do capital social) (SOCIEDADE DE PESSOAS: "intuitu personae" (affectio societatis, art. 1.057))