SóProvas

ID
590890
Banca
CESPE / CEBRASPE
Órgão
OAB
Ano
2009
Provas
Disciplina
Direito Empresarial (Comercial)
Assuntos

Com relação às regras que disciplinam a situação do sócio-quotista da sociedade limitada, assinale a opção correta.

Alternativas
Comentários
  • a) INCORRETA - Art. 1055, caput, do CC: "O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio".

    b) INCORRETA - Art. 1055, § 2o, do CC: "É vedada contribuição que consista em prestação de serviços".

    c) INCORRETA - Art. 1057, caput, do CC: "Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".

    d) CORRETA - Art. 1052 do CC: "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social".
  • Questão passível de anulação
    A alternativa D, que diz ser a correta, está errada, uma vez que falta a expressão " SOLIDARIAMENTE", ou seja, ....mas todos respondem solidariamente pela integralzação do capital social. 

    É a letra da lei...Art. 1052 do CC , a expressão solidariamente não se presume nesta assertiva ao meu ver!!!

    ABS a todos
  • CORRETA: D.

    Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
  •  
    a) As quotas representam a necessária divisão do capital social em partes iguais, sendo as deliberações consideradas de acordo com o número de quotas de cada sócio.
    ERRADA:Em uma sociedade limitada o elemento capital social é imprescindível, pois trata-se de elemento essencial ao exercício de seu objeto social e usa exigência na composição desse ente jurídico consta dos arts. 997, 1.053 e 1.054, todos do Código Civil de 2002.
    Na doutrina de Fábio Ulhoa Coelho: “A principal obrigação que o sócio contrai ao assinar o contrato social é a de investir, na sociedade, determinados recursos, geralmente referidos em moeda. Se duas pessoas contratam a formação de uma sociedade, o ponto central do acordo de vontades por elas expresso é a de organizarem juntas a empresa. Cada contratante assume, perante o outro, a obrigação de disponibilizar, de seu patrimônio, os recursos que considerar necessários ao negócio que vão explorar em parceria. Quer dizer, ele tem de cumprir o compromisso, contraído ao assinar o contrato social, de entregar para a sociedade, então constituirá, o dinheiro, bem ou crédito, no montante contratado com os demais sócios. [...] Esses dois conceitos - capital subscrito e integralizado - são fundamentais na compreensão dos deveres dos sócios na sociedade limitada. Quando os sócios negociam a formação da sociedade, um dos pontos sobre o qual devem chegar a acordo é o montante de recursos necessários à implantação da empresa.” (In Curso de direito comercial. 17ª ed. São Paulo: Saraiva. 2013, p. 430, vol. 2).
    A participação dos sócios na composição do capital da sociedade fica, então, sujeita a prévia avença nos termos do contrato social e pode-se estabelecer segundo critérios de divisão em quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, nos termos do art. 1.055, do Código Civil de 2002.
    Por outro lado, as deliberações societárias serão consideradas tendo em vista o disposto no art. 1.072 e 1.010, ambos do Código Civil de 2002 e serão tomadas por maioria de votos, contados de acordo com o número de quotas de cada sócio.
    Portanto, esta alternativa está incorreta, pois as quotas não representam a necessária divisão do capital social em partes iguais, podendo os sócios dispor de forma diversa.
     
    b) As quotas podem ser integralizadas pelos sócios por valores representados em dinheiro, bens ou prestação de serviços, respondendo solidariamente todos os sócios pela exata estimação dessas contribuições.
    ERRADA:Conforme mencionado no comentário à alternativa anterior, o capital da sociedade limitada pode ser dividido em quotas entre os sócios, cujo valor econômico poderá ser estabelecido em parâmetros iguais ou desiguais, considerando a situação jurídico-econômica de participação do sócio. Nesse sentido, o valor das quotas pode ser computado por dinheiro ou bens, cuja exata estimação respondem solidariamente todos os sócios, conforme dispõe o art. 1.055, §1º, do Código Civil de 2002. O capital social da sociedade limitada não pode ser subscrito ou integralizado sob a forma de prestação de serviços, seja porque tal situação desvirtua a natureza desse tipo societário, uma vez que era próprio do extinto tipo societário denominado “sociedade de capital e indústria” regulada pela parte revogada do Código Comercial de 1850.
    A sociedade de capital e indústria estava regulada pelo Código Comercial de 1850 nos arts. 317 a 324 e no art. 287 o vetusto codex mencionava os princípios gerais aplicáveis a todos os tipos societários, fazendo constar a contribuição dos sócios para o capital com alguma quota constituída por dinheiro, bens, ou em trabalho ou indústria. Nas lições de João Eunápio Borges: “Carvalho de Mendonça considera-a severamente como ‘esdrúxula construção do nosso código’, cuja ideia foi banida dos Códigos europeus, inclusive o português de 1833. E com Ferreira Borges não vê na sociedade de capital e indústria um tipo especial de sociedade, porém, um simples modo de sua constituição.” (In Curso de direito comercial terrestre. 5ª ed. Rio de Janeiro: Forense. 1975, p. 313).
    Em comentários a esta previsão normativa, Fran Martins lecionava: “Peca o Código apenas em dizer que os sócios contribuem para o capital com trabalho ou indústria. Na realidade, essa contribuição não é para o capital; é, sim, uma contribuição para a sociedade, pois para o capital os sócios contribuem sempre com dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro.” [grifos no original] (In Curso de direito comercial. 22ª ed. Rio de Janeiro: Forense. 1997, p. 264).
    Ainda na doutrina de Fran Martins “A sociedade de capital e indústria se caracteriza pelo fato de possuir sócios que cocorrem pra o capital com dinheiro, créditos ou outros bens e sócios que não contribuem para o capital social, mas que entram para a sociedade com trabalho ou indústria. São, assim sociedades de pessoas, de formação contratual, ou, tomando-se em consideração a responsabilidade assumida pelos sócios, soa sociedades de responsabilidade mista.” (In Ob. cit., p. 265).
    Para Rubens Requião: “A sociedade de capital e indústria hoje é rara. A lei francesa de 1966 e o Código italiano não mais a disciplinam. O antigo sócio de indústria hoje em dia é substituído pelo empregado altamente qualificado, em cujo contrato de trabalho se inserem cláusulas de participação nos lucros, afastando-se a ideia de sociedade.” (In Curso de direito comercial. 21ª ed. São Paulo: Saraiva. 1993, p. 305, vol. 1). Logo, esta alternativa está incorreta, pois na sociedade limitada os sócios não podem integralizar o capital com prestação de serviços.
     
    c) As quotas são bens de livre disposição do sócio, que poderá vendê-las a outro sócio ou a terceiro, independentemente da anuência dos demais sócios.
    ERRADA:A quota é parte que integra o capital e pertence a cada sócio, na medida e proporção de sua participação societária, vale dizer, tendo em vista a quantia que se dispôs a subscrever e integralizar. A modificação do quadro societário passa pela mudança de titularidade da quota ou mesmo de sua disposição no interior da organização social, na medida em que haja transferência de seu domínio entre os próprios sócios ou dos sócios para com terceiros. Embora essa transição das quotas possa ocorrer, pois representam o marco de posicionamento dos sócios no seio da sociedade, é impróprio e inadequado dizer que tal operação se trata de “venda”, pois diz respeito a bem jurídico imaterial e absorvido pela realidade representada pelo capital integralizado (art. 1.056, do Código Civil de 2002). Assim, a melhor denominação dessa transação será “cessão de quotas”, tal como a ela se refere o art. 1.057, do Código Civil de 2002.
    Nesse sentido, necessário destacar que como bem disponível a quota social é de livre disposição pelo seu titular ou por seus sucessores. No entanto, essa disposição se ocorrer a outro sócio, independente da anuência dos demais, mas se for dirigida a terceiro ou estranho faz-se necessária à aprovação de parte dos demais sócios, nos termos do art. 1.057, do Código Civil de 2002. Logo, esta alternativa está incorreta.
     
    d) A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem pela integralização do capital social. 
    CERTA:A responsabilidade dos sócios mencionada nesta alternativa diz respeito ao cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade perante terceiros e não em relação aos demais sócios, conforme previsto no art. 1.052, do Código Civil de 2002.
    Na doutrina de Fábio Ulhoa Coelho: “Os sócios respondem, na limitada, pelas obrigações sociais, dentro de certo limite - essa regra, aliás, explica o nome do tipo societário. Claro que a sociedade, acionada por obrigação dela, pessoa jurídica, responde integralmente; assim como o sócio, demandado por obrigação dele próprio, não pode pretender nenhuma limitação. O que o atual plano evolutivo do direito societário brasileiro admite é, unicamente, a limitação da responsabilidade do sócio por dívida da sociedade.” (In Curso de direito comercial. 17ª ed. São Paulo: Saraiva. 2013, p. 436, vol. 2). Logo, esta alternativa está correta.