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De origem anglo-saxônica, a teoriaultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade) dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade.
Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido.
O professor Pablo Stolze conceitua que esta teoria sustenta ser nulo o ato praticado pelo sócio que extrapolou os poderes a si concedidos pelo contrato social. Esta teoria visa a proteger a pessoa jurídica.
O instuto está previsto no parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil , reproduzido abaixo:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Em suma, a teoria ultra vires societatis é caracterizada pelo abuso de poder por parte do administrador, o que ocasiona violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa.
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O contrato social da Ltda pode eleger as normas das SAs como regime supletivo. Em caso de omissão a Ltda será regida supletivamente pelas normas da sociedade simples.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Ocorre que, a teoria da ultra vires está prevista no parágrafo único do art. 1.015 do CC, justamente no capítulo da sociedade simples. Assim a teoria da ultra vires é aplicável à Ltda somente se esta se reger supletivamente pelas normar da sociedade simples.
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B (errada) - a responsabilidade de sócios-gerentes das sociedades limitadas não poderá ser solidária com a sociedade;
Fundamento: Art. 1.052 CC). Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
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C (errada) - é defeso aos sócios pactuar no contrato social a dissolução total da sociedade caso esta não atinja patamares mínimos de lucro;
Fundamento: Art. 1.033 (CC). Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
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II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
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GABARITO: LETRA A - a teoria do ato ultra vires, que isenta a pessoa jurídica da responsabilidade por atos praticados em seu nome, atinge as sociedades cujo contrato social é omisso quanto ao regime supletivo;
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Ultra Vires (Além das forças): a sociedade não responde por atos praticados pelos seus administradores que estão evidentemente fora do objeto a que se propõe realizar.
Atenção: se a sociedade for regida supletivamente pelas regras da Sociedade Anônima (S/A), esta teoria não será aplicada, ou seja, ela responderá por todos os excessos cometidos pelo administrador em em seu nome, podendo voltar-se contra ele em ação regressiva.