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alternativa A - certa:
art. 1072, CC:
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
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Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:(ALTERNATIVA E - INCORRETA)
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.(ALTERNATIVA B - INCORRETA)
{Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.} (ALTERNATIVAS C e D - INCORRETAS)
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. (ALTERNATIVA A - CORRETA)
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Apenas complementando o excelente comentário anterior, quanto à alternativa c:
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
(...)
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Qual o erro da alternativa B. Não é exatamente o que fala o §5º do 1.072
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Art. 1.072
§1º: a deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
Por isso a letra B está incorreta, já que, neste caso, a Assembléia não será obrigatória, uma vez que há 10 sócios, e não mais de 10.
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Pq a alternativa D está errada?
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
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O erro da alternativa D está em falar que vincula o sócio, pois nesse caso ele terá o direito de sair da sociedade:
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
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d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os sócios que não estiverem presentes. ERRADA. O erro está que nem tudo o que os sócios decidirem em Assembleia ou em Reunião vinculará o sócio ausente ou dissidente, mas apenas as deliberações que estejam de acordo com a lei e o contrato. Ex.: os sócios decidem em assembleia que sonegarão imposto. Isso fere a lei, então não vinculará.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
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O colega Leonardo Cunha disse:
"Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.} (ALTERNATIVAS C e D - INCORRETAS)"
Na verdade, "ser deliberada pela maioria do capital social" em nenhum momento exclui a possibilidade de ser votada por alguns, estando ausente outros.
O outro colega Gunther Jakobs, trouxe apontamento mais sem sentido. Pois o fato de poder sair da sociedade não diz respeito com a vinculação da deliberação da assembleia. Simplesmente, são coisas distintas.
Assim, a alterantiva D NÃO está incorreta pelo artigo 1010.
Creio eu que a banca tenha se enganado quanto à assertiva D. Devem ter pensado que, como vincula todos, não vincula alguns. O que se constitui flagrante erro de raciocínio LÓGICO!
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Estamos diante do caso de uma sociedade limitada com 10 sócios. Vimos que em sociedades limitadas de até 10 sócios, o contrato pode prever a deliberação social via reunião. De qualquer forma, o § 3 do art. 1.072 traz a dispensa da reunião bem como da assembleia se “todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto” de votação.
Portanto, a letra A está correta. Não há necessidade de assembleia nem de reunião se todos os sócios decidirem por escrito. Observe que tem que ser todos os sócios e por escrito.
Resposta: A
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Estamos diante do caso de uma sociedade limitada com 10 sócios. Em sociedades limitadas de até 10 sócios, o contrato pode prever a deliberação social via reunião. De qualquer forma, o § 3 do art. 1.072 traz a dispensa da reunião bem como da assembleia se “todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto” de votação.
Portanto, a letra A está correta. Não há necessidade de assembleia nem de reunião se todos os sócios decidirem por escrito. Observe que tem que ser todos os sócios e por escrito.
Resposta: A