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a) Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima
A sociedade limitada é regulada pelas normas e disposições que lhe são próprias (arts. 1.052 a 1.087). Ocorrendo omissão ou falta de regra expressa que regule a organização da sociedade limitada e as relações dos sócios entre si ou diante de terceiros, devem ser aplicadas as normas das sociedades simples (arts. 997 a 1.038). No caso das sociedades empresárias, em particular daquelas com maior grau de complexidade organizacional e societária, o parágrafo único deste dispositivo estipula que, por cláusula expressa constante do contrato social, as lacunas e omissões das disposições que regem a sociedade limitada podem ser supridas, diretamente, pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76).
b) Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Em princípio, o contrato social deve prever o modo e os critérios pelos quais os sócios podem transferir as quotas de sua propriedade, seja a outros sócios, seja a terceiros estranhos, ou até mesmo vedar a cessão das quotas. Como a sociedade limitada possui características próprias às sociedades de pessoas, qualquer alteração na composição societária deve contar com a concordância dos demais sócios. Nada dispondo o contrato social a respeito da transferência de quotas, pode o sócio, mediante alienação, por doação ou sucessão testamentária, ceder suas quotas. Se a transferência ocorrer entre os sócios, esta se opera independentemente do consentimento dos demais sócios. Mas, se a cessão for em relação a terceiro, que ingressará na sociedade, a transferência somente poderá ser realizada com a anuência de sócios que representem três quartos do capital social. No caso de o sócio cedente ser titular de três quartos ou mais do capital social, a transferência pode ser feita sem necessidade de consentimento dos demais sócios. A eficácia jurídica da transferência das quotas depende da averbação da alteração do contrato social no registro público competente. para produção de efeitos perante terceiros.
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Quanto à alternativa (C) - INCORRETA - as ações ordinárias conferem aos titulares o direito a voto. As ações preferenciais, em regra, não conferem direito a voto. Vejam o § 1o do art. 17 da Lei 6.404/ 76:
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: (...)
Já a letra (D) - ERRADA - se refere à EIRELI (EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA).
Sendo assim, de acordo com o art. 980-A do Código Civil, a EIRELI pode ser uma sociedade de pessoas ou empresária, igual a sociedade limitada, e não somente empresária como diz a alternativa.
Art. 980-A, § 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
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Acredito que a letra “c” esta errada porque a exclusão do direito ao voto não é total por comportar exceção do § 1º Art. 111 da Lei 6.404.
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
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Não consegui enchergar erro na letra "c".
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Franco
*Ação preferencial é aquela que atribuirá ao seu titular vantagens, exemplificativas previstas no artigo 17 da LSA, ou restrição aos direitos comuns de sócios. Até o limite de 50% da totalidade das ações emitidas por uma CIA poderão ser preferenciais sem direito a voto.
As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão o exercício desse direito se a CIA não pagar, no prazo previsto no estatuto, nunca superior a 3 exercícios consecutivos, os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus.
O titular de uma ação preferencial jamais poderá ser privado de um direito que lhe seja considerado essencial, nos termos do artigo 109 da Lei 6404/76. Assim, conclui-se que o direito ao voto não é um direito essencial do acionista, pois pode ser suprimido.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
(Vide Lei nº 12.838, de 2013)
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
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Alguém por favor me traduza o que eles quiseram dizer na letra D. O que eles querem dizer com esse ambíguo "como sociedade empresarial"?
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Para quem ainda ficou em dúvida na C, entendo que o erro está em afirmar que "O voto é considerado, no Direito societário brasileiro, como relevante direito do acionista".
Acredito que a questão tomou a palavra "relevante" por "essencial", ou seja, aquele que, em regra, é garantido.
Todavia, não é esta a realidade legislativa, tanto que o direito de voto não está previsto no art. 109 da LSA, que prevê os direitos essenciais do acionistas.
Já a alternativa D, por sua vez, está incorreta por afirmar que a empresa individual de pequeno porte (regulada pela LC 123/2006), como sociedade empresarial, somente poderá exercer atividades empresariais. O erro reside no fato de que a empresa individual de pequeno porte, ainda que adote formato empresarial (ex.: sociedade limitada, sociedade em comandita etc), poderá exercer atividades não empresariais, como, por exemplo, aquelas em que se explora a profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, sem constituir elemento de empresa (art. 966, parágrafo único).
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Lei das SA:
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
Ações Preferenciais
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.