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b) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminuição proporcional das quotas sociais por deliberação dos sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público de empresas mercantis. [ERRADA]
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
c) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade dos titulares do capital social, caso não seja estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos presentes.[ERRADA]
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
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d) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no contrato social; como forma de proteção dos interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenha no mínimo um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu respectivo suplente. [CORRERA]
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Vamo que Vamo.
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Teoria ultra vires societatis
Instituto que não pode ser confundido com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica presente no artigo 50 do Código Civil, a teoria ultra vires societatis sustenta que a sociedade não se responsabiliza pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. A teoria, consignada no artigo 1.015 do Código Civil, dispõe ser inválido e ineficaz o ato praticado pelo sócio que extrapole os limites do contrato social, não vinculando, por consequência a referida pessoa jurídica. Funciona como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizando exclusivamente o sócio.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Preleciona o professor Cláudio Calo Souza, citado pelo professor Pablo Stolze:
Esta teoria surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz. Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido.
Fonte:
Curso Intensivo I da Rede de Ensino LFG – Professor Pablo Stolze.
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Pessoal, a letra "C" está errada em razão do que dispõe o §1, do art. 1.063 do Código Civil:
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
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Fui pesquisar na internet para saber onde está o erro da assertiva "D", e pela leitura deste artigo: http://www.cartaforense.com.br/conteudo/colunas/a-teoria-ultra-vires-no-novo-codigo-civil/1680 , me parece que o erro está em dizer que a Teoria Ultra Vires era vigente antes mesmo do novo código civil.
Pela leitura do artigo supracitado, infere-se que a Teoria Ultra Vires foi positivada no ordenamento jurídico a partir do novo código civil. No mesmo sentido dispõe o enunciado 219 da III Jornada de Direito civil:
Enunciado 219 - NCC, Art. 1.015:" Está positivada a Teoria Ultra Vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da Teoria Ultra Vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; ...."
De resto, a alternativa se encontra correta.
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Pode não existir um conselho fiscal em uma sociedade limitada; quando visto ser desnecessário ou muito oneroso. Por tanto, a questão deveria ser reavalida em seu bojo. Aceito criticas pertinentes.
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Acertei a questão, e entendi que o erro da assertiva "E" se encontra no fim dela. Vejamos se não.
O CC/02 dispõe que não vincula a sociedade os atos praticados pelo administrador se EVIDENTEMENTE ESTRANHOS AO OBJETO SOCIAL, o que não se confunde com a simples extrapolação dos poderes ou dos limites contratuais que regem a atividade do administrador.
Espero ter ajudado. Saudações!
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Letra A: ERRADA
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
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Letra B: ERRADA
A diminuição do capital social poderá ocorrer também antes de integralizado o capital no caso do Art. 1.082, inciso II. Ainda, exige-se o arquivamento da ata no caso do inciso I, consoante o art. 1.083, caput.
Fundamentação:
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
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comentarei somente as assertivas não comentadas: a) e e) ; Fonte: Revisaço Magistratura Estadual, Tomo 2, editora jus podium.
letra a) - errada: (...) Se um contrato trouxer a prevsão de "intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais sócios", significa dizer que as quotas NÃO podem ser transferidas se não houver a concordância dos demais sócios; são instransferíveis sem o consentimento de TODOS. Neste caso, não será obrigatório para a sociedade a aceitação do novo sócio, já que para isso deverá haver um instrumento de consentimento de todos os sócios."
letra e) - errada: o erro da letra "e" está somente em afirmar que a teoria ultra viris está presente no ordenamento jurídico mesmo antes do código civil de 2001. É que somente com o advento do CC-02 esta teoria passou a fazer parte do referido diploma legal, em seu art. 1015.
Espero ter ajudado! bons estudos
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Eu entendi que a resposta certa e a letra D
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A - Errada: não é obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio;
B - Errada: a diminuição do capital também pode ser feita antes da integralização e caso seja feita depois, será apenas se houver perdas irreparáveis, letra de lei. O outro inciso se aplica para antes e depois da integralização.
C - Errada: distorceu a letra de lei causando confusão. A destituição se da pelos titulares com cotas correspondentes, no mínimo, 2/3
D - Certa: letra de lei
E - Errada: a teoria somente foi adorada no CC 02, o restante tá certo.
Questões assim são difíceis demais rsrs.. exigem somente memorização =(