O Código Civil dispõe no seu art. 1.143 que “pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza". Aqui o Código se refere à possibilidade de o estabelecimento ser negociado como um todo unitário, ou seja, como universalidade de fato, ao que se denomina de trespasse, ou seja, do contrato oneroso de transferência do estabelecimento empresarial. Destaca-se que “é condição de eficácia perante terceiros o registro do contrato de trespasse na Junta Comercial e a sua posterior publicação (art. 1.144 do CC).
Além disso, o CC dispõe, no seu art. 1.145, que “se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação”. Sendo assim, o empresário que quer vender o estabelecimento empresarial deve ter uma cautela importante: ou conserva bens suficientes para pagar todas as suas dívidas perante seus credores, ou deverá obter o consentimento destes, o qual poderá ser expresso ou tácito. Com efeito, caso não guarde em seu patrimônio bens suficientes para saldar suas dívidas, o empresário deverá notificar seus credores para que se manifestem em 30 dias acerca da sua intenção de alienar o estabelecimento. Uma vez transcorrido tal prazo in albis, o consentimento dos credores será tácito, e a venda poderá ser realizada.
A observância da condição acima analisada, prevista no art. 1.145 do Código Civil, é deveras importante, tanto que a legislação falimentar (Lei 11.101/2005) prevê a alienação irregular do estabelecimento empresarial como ato de falência (art. 94, inciso III, alínea “c”).
Trecho de: RAMOS, André Luiz Santa Cruz. “Direito Empresarial Esquematizado."
Errado, o conceito descrito na questão diz respeito a FUSÃO.
"A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias. "
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