Questão 964789

• Banca: FUJB
• Órgão: MPE-RJ
• Ano: 2012
• Provas: FUJB - 2012 - MPE-RJ - Promotor de Justiça
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Com relação aos procedimentos de reorganização societária de uma sociedade limitada,é correto afirmar que:

• A. a transformação é a operação pela qual a sociedade muda seu tipo societário, independentemente, porém, de sua dissolução e liquidação, e dependerá da aprovação de no mínimo 4/5 (quatro quintos) dos sócios cotistas;
  
• B. a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, sendo reservado ao sócio dissidente o direito de recesso;
  
• C. a cisão inadmite via de regra e por força de lei, em qualquer de suas modalidades, transferência total do patrimônio da empresa cindida, posto que sua concretização importa na extinção da sociedade;
  
• D. os procedimentos de reorganização societária das sociedades limitadas têm como requisito legal o decurso de um ano do registro das sociedades envolvidas no registro do comércio e após a integralização do capital social;
  
• E. a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, surgindo daí nova sociedade com personalidade jurídica distinta da incorporadora e incorporada(s).

Gabarito: B

Comentários

• ALT. B
  
  
  Art. 1.119 CC. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
  
  
  BONS ESTUDOS
  A LUTA CONTINUA
• Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
  Art. 1.114. A TRANSFORMAÇÃOdepende do consentimento de TODOS os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o DISSIDENTE poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
  Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
  (...)
  Art. 1.116. Na INCORPORAÇÃO, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo TODAS aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
  (...)
  Art. 1.118. Aprovados os atos da INCORPORAÇÃO, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
  Art. 1.119. A FUSÃOdetermina a extinção das sociedades que se unem, para formar SOCIEDADE NOVA, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
  (...)
  Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
  Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

• GABARITO: B

  Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.