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I) CORRETA - Art. 1028, I do CC-02 - No caso de morte do sócio, liquida-se a sua quota, salvo: I - Se o contrato dispuser diferentemente. No item em análise que "haverá cláusula contratual expressa." Considerando-se, todavia, a autonomia da vontade, acredito que os herdeiros passarão a integrar a sociedade e,caso não pretendam permanecer, em seguida, será requerida a liquidação da quota e retirada do sócio.
II) CORRETA - Não achei a resposta
III) CORRETA - Art. 974 § 1o - Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais, ou pelo o autor da herança. § 1o - Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial,após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a continuação ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
IV - CORRETA - O direito de recesso ou de retirada é previsto expresamente no art. 109, V da Lei 6.404/ 76 (lei das S/A) e no art. 1029 que cuida da sociedade simples no CC-02, ambos aplicáveis subsidiariamente às Ltdas e segundo doutrina, as demais sociedades contratuais, em caso de lacunas legislativas. Trata-se do caso. Verifica-se, portanto, que o direito de recesso encontra-se assegurado por lei, independentemente de cláusula contratual.
VI - FALSA - A exclusão do sócio somente é eficaz após o registro da alteração - Art. 1086 do NCC.
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II- Existem duas modalidades de exclusão de sócio: a judicial e a extrajudicial. A primeira encontra-se prevista no artigo 1030 caput do CC/02. Quando existem dois sócios, nunca vai ter a maioria representativa de mais da metade do capital social. Assim, tem que ser judicial a decisao pois quem vai decidir o conflito é o magistrado.
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Alguém poderia fundamentar os enunciados II e V?
Não vejo como o enunciado II estar correto, uma vez que o art. 1085 do Código Civil prevê a possibilidade de exclusão EXTRAJUDICIAL de sócio pelo quórum da maioria do capital social. Ou seja, mesmo havendo apenas 2 sócios na sociedade, se um deles possuir a maioria do capital social, poderá excluir extrajudicialmente o outro, o que torna a assertiva incorreta, já que a exclusão não seria, portanto, "sempre judicial", como diz o enunciado.
Quanto à assertiva V, não vejo porque estaria incorreta, uma vez que a eficácia da exclusão do sócio, de fato, se dá com o arquivamento da alteração contratual perante a Junta Comercial.
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Questão passível de anulação.
O item II não encontra-se correto de acordo com entendimento doutrinário:
Enunciado 17 da I Jornada de Direito Comercial do CJF: "Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, 'caput' e parágrafo único do CC".
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A alternativa III está incorreta, pois o art. 974 do CC diz: Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. Passivel de anulação.
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A alternativa II também está incorreta. São requisitos da exclusão extrajudicial: falta grave, previsão contratual e concordância de mais da metade do capital social. Mais da metade do capital social não quer dizer maioria dos sócios. É possível, por exemplo, que um dos dois sócios tenha 90 por cento do capital social. Passivel de anulação.
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Acredito que a I esteja em desconformidade com o NCPC, pois o art. 600 viabiliza a propositura de ação pela sociedade visando a dissolução parcial, a despeito da previsão de sucessão prevista no contrato social, senão vejamos: "III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social".
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Lembrando que atualmente há apenas um absolutamente incapaz
Abraços