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Art. 146 (Lei de S/A). Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País
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Responsável pela gestão da sociedade. É obrigatório ter no mínimo 02 (dois) diretores. O Estatuto da S/A deverá prever quantos diretores a sociedade terá e qual a competência de cada um. O conselho da administração é quem nomeia ou destitui a diretoria. Na S/A tem um mandato de diretoria. O tempo é definido pelo próprio Estatuto da S/A, sendo que não pode ser superior a três anos. A reeleição para a diretoria é permitida ilimitadamente, salvo contrario exposto no Estatuto. Basta que o conselho da administração tenha o interesse de destituir o diretor do cargo para que o faça, não é preciso uma justa causa.
Para ser diretor é preciso atender alguns requisitos: Para ser diretor não há necessidade de ser acionista, basta ser capaz e residente no Brasil.
Conselho da Administração – art. 140, LSA
É formado apenas por Acionistas. O prazo máximo de mandato também é de três anos, permitido reeleição. Tem que haver obrigatoriamente três membros, que são eleitos pela Assembleia Geral (constituído pelos acionistas com direito a voto). Não é um órgão obrigatório nas S/A Fechadas, é facultativo. Se não tiver, quem nomeia ou destitui os membros da Diretoria é a Assembleia Geral. Nas S/A Abertas são obrigatórios os Conselhos da Administração. Competência do Conselho: art. 142, LSA:
Fixar orientação geral dos negócios: Metas;
Nomear/destituir membros da diretoria.
Bons estudos!
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Não entendi, pelo comentário da colega Michelle Mikoski, a resposta "c" está correta...
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Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração da sociedade anônima:
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Não entendi porque a resposta da "C" está errada!!!!
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Erro alternativa "C": devendo os membros do conselho de administração ser acionistas "; assim como os diretores, tais membros podem ser acionistas ou não.
Correta Alternativa "A", Fundamento: Lei 12.431/11 - “Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País."
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D - Errada. LSA Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
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A letra "B" é cópia do texto original do art. 146, que foi alterado pela Lei 10.194/01 que trouxe o texto copiado na alternativa "C". Esta redação, por sua vez, foi revogada pela Lei 12.431/11, passando a viger com o os termos da letra "A".
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Colegas, cuidado com o comentário da colega Michelle abaixo. Acho que ela se confundiu. O texto da lei mudou em 2011 e os membros do Conselho de Administracao nao precisam ser acionistas, assim como os membros da Diretoria. Pela resposta dela, nâo haveria erro na letra c.
Confiram o art.140 e o art. 146 da Lei das S/A.
Vamos com fé
Renata
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Órgão de Administração das SA´s
Conselho de Administração - Obrigatório para SA aberta e Sociedade de Economia Mista
Mínimo 3 Conselheiros, acionistas ou não, permitida reeleição. mandato de 03 anos.
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
Diretoria - mandato de 03 anos, acionista ou não, permitida reeleição. Mínimo 02 diretores. até 1/3 dos membros do conselho administrativo pode ser diretor tb.
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
Conselho Fiscal - Mínimo 03, máximo 05 membros, acionistas ou não, cabe reeleição, mandato de AGO em AGO.
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
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Gente!!! Também errei essa pq não sabia que o art 146 da LSA foi alterado pela L.12431/11.
Antes dessa lei, só podia ser conselheiro quem fosse acionista, mas com tal alteração, hj, qq membro dos órgãos de administração de uma SA pode ser acionista, ou não.
Logo, a resposta "C" estaria correta se fosse antes dessa lei.
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Letra a - CORRETA, letra da lei: Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011). Obs: órgãos de administração = conselho de administração e diretoria;
Letra b - ERRADA - A obrigatoriedade de residência no País se refere apenas aos diretores;
Letra c - ERRADA - No Conselho de Administração poderá haver representante dos empregados
Letra d - ERRADA - O texto estaria correto se fizesse referência ao CONSELHO FISCAL
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Devem resiDIRno
pAÍS: DIRetores
(146) e Conselheiros fiscAÍS(162).
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Colegas excelente as colocações da colega Michelle Mikoski mas ATENÇÃO!!!!!
Membros do Conselho de Administração não Precisam ser Acionistas
O Art. 146 da Lei das S.A., um dispositivo muito criticado na Lei das Sociedades Anônimas, exigia que os membros do Conselho de Administração fossem acionistas da companhia. A regra foi alterada pelo art. 6º da Lei 12.431, de 27 de junho de 2011, resultado da conversão da MP 517/10, que derrubou a exigência, considerada absurda por dois motivos:
Primeiro, porque ela não tinha qualquer fundamento do ponto de vista das boas práticas de governança corporativa. Há muitas características e qualidades que podem tornar o trabalho de um conselheiro de administração bastante relevante para o desenvolvimento da sociedade como, por exemplo, o conhecimento de mercado e a vasta experiência profissional. Mas, ser acionista da companhia não é característica essencial ou determinante para uma boa atuação do conselheiro.
Aliás, justo pelo contrário, a existência de conselheiros independentes é prática cada vez mais apreciada pelos investidores e participantes do mercado. A relevância desta participação ainda é tema para muito debate e aperfeiçoamento, mas a prática tem se mostrado salutar, especialmente em companhias abertas, para que o Conselho de Administração tenha uma opinião independente nos negócios da companhia com partes relacionadas.
De forma que B e C estariam ja eliminadas. Como a D retrata membro de conselho Fiscal, a alternativa correta é a A.
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Trata-se da literalidade do artigo 146, LSA:
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
Resposta: A
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LSA:
Requisitos e Impedimentos
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
§ 1 A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 2 A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
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nova redação!!!!
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
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Questão desatualizada!
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 1º A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)