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A alternativa correta é a "c", por força do disposto no art. 1061 do CC, "in verbis":"Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização."Alternativa "a" - Está errada por força do art. 138, §2º, da Lei 6404/76. O conselho de administração é obrigatório apenas nas companhias abertas e nas de capital autorizado, não sendo obrigatório nas companhias fechadas."Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração."Alternativa "b" - Errada, pois administradores não sócios podem ser admitidos se houver previsão no contrato social, conforme dispõe o art. 1061 do CC (supratranscrito).Alternativa "d" - errada, pois o art. 143, "caput", da Lei das S/As estabelece que a diretoria só será eleita pela assembléia geral quando não houver conselho de administração."Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:(...)"Alternativa "e" - errada, pois o art. 1060 dispõe que "a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado", não preconizando a obrigatoriedade de que a administração seja exercida pelo sócio majoritário.
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Só uma ressalva! A lei 12.375, publicada no dia 30 de dezebmro de 2010 deu nova redação do art. 1.061 :
"Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização."
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Complementando o comentário do FTP.
A alteração feita no art. 1.061, do CCB/02, apenas exclui a previsão expressa em contrato social de administradores não-sócios. O restante, ou seja, o quorum de deliberação da designação de administrador terceiro não integrante do quadro social continuam os mesmos.
Compare-se:
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
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a) nas sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho de Administração. ERRADO. Não são todas.
Lei das SA. Lei 6404/76
Art. 138 § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
b) nas sociedades limitadas os administradores devem ser necessariamente sócios. ERRADO.Segundo o Código Civil. Lei 10.406/02 não há essa menção específica, porém segue redação do art a respeito dos administradores da sociedade limitada
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
c) nas sociedades limitadas os administradores não sócios deverão ser eleitos pela unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado; e por dois terços, no mínimo, se ele estiver integralizado. CERTO. Pelo Código Civil. Lei 10.406/02
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização
d) nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração. ERRADO.Lei das SAs. Lei 6404/76
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
e) nas sociedades limitadas a administração deve ser exercida pelo sócio majoritário. ERRADO. Respondido no item b
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A) ERRADO: nas sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho de Administração. - Não são todas.
Art. 138 § 2º Lei 6404/76: As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
B) ERRADO: nas sociedades limitadas os administradores devem ser necessariamente sócios.
Segundo o Código Civil. Lei 10.406/02 não há essa menção específica, porém segue redação do art a respeito dos administradores da sociedade limitada
Art. 1.060 CC: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
C) CORRETO: nas sociedades limitadas os administradores não sócios deverão ser eleitos pela unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver integralizado; e por dois terços, no mínimo, se ele estiver integralizado
Art. 1.061 CC: A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização
D) ERRADO: nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração.
Art. 143 Lei 6404/76: A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
E) ERRADO: nas sociedades limitadas a administração deve ser exercida pelo sócio majoritário.
idem item B
FONTE: Comentário do colega Claudio Henrique Himauari