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Entendo que a alternativa D, considerada incorreta, deva ser analisada.
Dispõe o art. 159 da Lei 6.404/1976:
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.
Reparem que o parágrafo terceiro diz que qualquer acionista, em caso de omissão da Assembleia-Geral, poderá ajuizar a ação de responsabilidade.
A alternativa D não está incorreta. De fato, em determinada situação (omissão assemblear), o acionista minoritário detém uma legitimidade ativa condicionada, mas detém.
Abraço a todos e bons estudos.
Abraço a todos e bons estudos.
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Quanto à alternativa A, que está errada:
Art. 134, § 3º da Lei 6.404/76.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).
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Lei 6.404
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.(revisão dos estudos de contabilidade :) )
§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
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Acredito que o item A não está errado. O mesmo diz: "A aprovação das contas sem reservas pela assembleia geral ordinária não exonera os administradores e os diretores de indenização pela prática de ato ilícito que tenha causado prejuízo à companhia."
A lei 6.404, art. 134, § 3º diz; "A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286)."
Se "Ato Ilícito" pode ser entendido como "erro, dolo, fraude ou simulação", o item estaria correto dizendo que este não exonera os administradores de responsabilidade de indenização AINDA QUE contas aprovadas sem reservas.
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erro da alternativa d):
Resp 1014496 SC - STJ - Os danos diretamente causados à sociedade, em regra, trazem reflexos indiretos a todos os seus acionistas. Com o ressarcimento dos prejuízos à companhia, é de se esperar que as perdas dos acionistas sejam revertidas. Por isso, se os danos narrados na inicial não foram diretamente causados aos acionistas minoritários, não detém eles legitimidade ativa para a propositura de ação individual com base no art. 159, § 7º, da Lei das Sociedades por Acoes.
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Compilando o que os colegas disseram...
Acredito que o erro na (a) esteja na citação "administradores e diretores" quando a lei fala em "administradores e fiscais". (ver comentário O Ban)
Acredito que o erro na (d) esteja na ação individual e não em uma coletiva (ver comentário Erick)
É isso?
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Letra A. Item da prova muito criticado! Realmente não há exoneração de responsabilidade em caso de erro, dolo, fraude ou simulação (= ato ilícito), conforme Art. 134, §3, LSA. Porém, a banca resolveu não anular a questão. Umas das hipóteses é que a lei menciona nesse artigo os administradores e FISCAIS e não os administradores e DIRETORES, conforme está na questão. Por isso, assertiva errada.
Letra B. Valor patrimonial = patrimônio / # de ações. Montante pago para aquisição da ação poderá ser o preço de emissão, se a compra foi no mercado primário, ou valor de negociação, se a compra foi no mercado secundário. Além disso temos o valor nominal (facultativo), que é o capital social / # de ações. E temos o valor econômico, que é o valor calculado por especialistas. Assertiva errada.
Letra C. A incorporada realmente é extinta. Até aí a alternativa estava correta. Entretanto, falha quando fala que a incorporadora somente responde pelas dívidas na proporção do seu patrimônio. Esta regra se aplica à cisão total. Na incorporação todas as dívidas e direitos são passados à incorporadora. Assertiva errada.
Letra D. Na verdade, a competência para ajuizamento de ação de responsabilidade é da assembleia geral. Se a assembleia deliberar que deverá ajuizar, mas não o fizer em 3 meses, qualquer sócio poderá fazê-lo. Se, por outro lado, a assembleia decidir por não ajuizar a ação, sócios representantes de 5% do capital poderão fazê-lo. Assertiva errada.
Letra E. É a literalidade da LSA. Veja como nas SA de capital aberto existem mais tendo em vista a proteção dos acionistas minoritários. Assertiva certa.
Resposta: E
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A questão "b" "O valor patrimonial das ações corresponde ao montante pago pela ação quando adquirida" está errada, pq o valor patrimonial das ações corresponde ao patrimônio Líquido dividio pelo número de ações.