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Conforme lição de Fábio Ulhoa Coelho, in Manual de Direito Comercial, 22ª edição, editora Saraiva, 2010:
"A regra da limitação da responsabilidade dos sócios da sociedade limitada comporta exceções. Nas hipóteses de caráter excepcional, os sócios responderão subsidiária, mas ilimitadamente, pelas obrigações da sociedade. São as seguintes:
a) os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. Os sócios que dela dissentirem deverão acautelar-se, formalizando sua discordância, para se assegurar quanto a esta modalidade de responsabilização (CC, art. 1.080);
b) a sociedade marital, isto é, a composta exclusivamente marido e mulher, inobstante jurisprudência pacificada no STF, tem, por vezes, sido entendida como nula, porque importaria, segundo certas lições, em fraude contra o direito de família. (...);
c) a Justiça do Trabalho tem protegido o empregado deixando de aplicar as regras de limitação da responsabilidade dos sócios. (...);
d) se o sócio fraudar credores valendo-se do expediente da separação patrimonial, poderá ser responsabilizado ilimitadamente por obrigação da sociedade, em decorrência da teoria da desconsideração da pessoa jurídica (CC, art. 50)."
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Art. 1.080.CC - As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
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ESPOSTA:
a) ERRADA. Item absolutista demais – “somente”. Cuidado! Não é
apenas na hipótese de não integralização do capital social que haverá responsabilidade
solidária do sócio em face da sociedade. Além do mais, o administrador não
responderá neste caso, salvo se tbem se tratar de sócio.
Art. 1.052. Na
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
b) ERRADA. Item também absolutista. O capítulo das sociedades
simples aplica-se, no caso de omissão, a sociedade limitada e prevê a
possibilidade de aplicação das regras do mandato ao administrador.
Art. 1.053. A
sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade
simples.
Art. 1.011. O
administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado
e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração
de seus próprios negócios. (...) § 2o Aplicam-se à
atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao
mandato.
Art. 1.018. Ao
administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções,
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da
sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão
praticar.
Art. 665. O
mandatário que exceder os poderes do mandato, ou proceder contra eles, será
considerado mero gestor de negócios, enquanto o mandante lhe não ratificar os
atos.
Art. 861. Aquele
que, sem autorização do interessado, intervém na gestão de negócio alheio,
dirigi-lo-á segundo o interesse e a vontade presumível de seu dono, ficando
responsável a este e às pessoas com que tratar.
c) CORRETA. A obrigação
dos sócios e administradores em obedecer ao estatuto social da empresa decorre logicamente
dos dispositivos civis.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da
lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou
denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua
abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome
de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação
social.
§ 2o A denominação deve designar o
objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra
"limitada" determina a responsabilidade
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a
denominação da sociedade.
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d)ERRADA. Não é independentemente da limitação ...
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
e)ERRADA. A lei não se refere a interesse da minoria, tampouco trata apenas de uma hipótese, como afirmado no item.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
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Art.1053 do CC: "A sociedade limitada, rege-se, nas omissões deste Capítulo , pelas normas da sociedade simples."
Art.105: No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes á gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único: O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I-se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II-provando-se que era conhecido do terceiro;
III-tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Art.1016: "Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções."
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A questão tem por objeto tratar da
figura do administrador na sociedade limitada. A administração é um órgão que
representa a sociedade. O administrador age em nome da sociedade, representando
seus interesses, sendo responsável pelo cumprimento do objeto social,
executando a vontade da sociedade.
O administrador da sociedade deverá ser
obrigatoriamente, uma pessoa natural, sócio ou não, por força do art. 997, VI,
CC, sendo vedada a administração por pessoa jurídica. O administrador não
poderá ser substituído no exercício da sua função, sendo-lhe facultado
constituir mandatário, especificando todos os atos que este pode praticar (art.
1.018, CC).
Letra A) Alternativa Incorreta. Uma das hipóteses em que os sócios
respondem solidariamente é pela integralização do capital social. Cada
sócio tem a sua responsabilidade restrita ao valor de sua cota, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social. Nesse sentido art. 1.052, Caput, CC: “Na
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social”. Sendo possível na hipótese acima (não integralização do capital -
solidariedade entre os sócios pela integralização) a responsabilização desses
sócios.
Letra B) Alternativa Incorreta. Existem várias hipóteses previstas na Lei em
que os sócios/administradores poderão responder pessoalmente perante a
sociedade ou terceiros.
Letra C) Alternativa Correta. A sociedade
limitada pode adotar como nome empresarial o uso da firma social ou denominação
integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (LTDA).
Se adotar como nome empresarial a firma social,
esta será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que sejam pessoas
físicas, de modo indicativo da relação social. Já a denominação deve designar o
objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
Os administradores que empregarem a firma ou
denominação sem o vocábulo ‘limitada’, respondem solidária e ilimitadamente
perante terceiros. O uso da firma social ou denominação social é privativo dos
administradores que tenham os necessários poderes (art. 1.064, CC).
Letra D) Alternativa Incorreta. O art.
1.015, CC elencava que o administrador que agir com dolo ou culpa no desempenho
de suas atribuições, com excesso de poderes, em desacordo com o contrato social
ou com a lei responderá pessoalmente e de forma ilimitada pela prática de seus
atos, por força do disposto nos arts. 1.015, III, e 1.016, CC. O Art. 1.015, parágrafo
único, CC foi revogado pela Lei 14.195/21.
Letra E) Alternativa Incorreta. O Art.
1.015, parágrafo único, CC foi revogado pela Lei 14.195/21.
Gabarito do Professor : C
Dica: Não podem exercer o cargo de administrador quem têm impedimento legal, bem como os previstos no art. 1.011, §1º, CC,
como, por exemplo, aqueles condenados por crime falimentar, de prevaricação,
suborno, economia popular, peculato, dentre outros.