Questão 112081

• Banca: CESPE / CEBRASPE
• Órgão: SEFAZ-AC
• Ano: 2009
• Provas: CESPE - 2009 - SEFAZ-AC - Fiscal da Receita Estadual
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Acerca das regras que regulamentam as sociedades limitadas, assinale a opção correta.

• A. Ocorrendo deliberação, por maioria dos sócios, que seja contrária à lei ou que infrinja o contrato social, todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente pelo ato irregular.
  
• B. Tratando-se de sociedade limitada, somente haverá necessidade de deliberação em assembleia se tal determinação vier expressa em seu contrato social. Essa é uma característica de sociedade anônima limitada não prevista em lei.
  
• C. A administração de sociedade limitada pode competir a terceiros estranhos ao quadro social, desde que o contrato social expressamente o admita.
  
• D. Na formação do capital social, os sócios podem contribuir com bens móveis ou imóveis, dinheiro ou prestação de serviços, e, no caso de a contribuição perfazer-se em bens, caso não haja acordo entre os sócios quanto ao valor destes, a avaliação será judicial.

Gabarito: C

Comentários

• a) ERRADA. Só os sócios que a aprovaram responderão solidária e ilimitadamente.Art. 1.080 do CC - As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.b) ERRADA. Há tal previsão para a limitada.Art. 1.072 do CC - As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.§1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.c) CORRETA.Art. 1.061 do CC - Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.d) ERRADA. A sociedade limitada, ao contrário da sociedade simples, não admite a contribuição dos sócios em prestação de serviços, pois extinta a sociedade de capital e indústria com o advento do CC/2002.Art. 1.055, §2º do CC - É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
• A redação atual do art. 1.061 é a seguinte:
  
  

  "Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital

  não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)"
  
  Justamente por ter havido a supressão daquela primeira parte, eu acretio que essa questão esteja, atualmente desatualizada. Logo não haveria necessidade de previsão expressa em contrato social.

• a) Errado. As deliberações sociais, desde que tomadas em conformidade com a lei e o contrato social, "VINCULAM TODOS OS SÓCIOS, AINDA QUE AUSENTES OU DISSIDENTES" (art. 1.072, §5º). Por outro lado, estabelece o art. 1.080 do Código que "as deliberações infrigentes do contrato ou da lei tornam ILIMITADA a responsabilidade dos que EXPRESSAMENTE AS APROVARAM". Assim, para evitar ser responsabilizado futuramente, o sócio dissidente DEVE SEMPRE requerer a consignação em ata do seu voto contrário à deliberação tomada.
  
  b) Errado. Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em LEI ou no contrato.
  
  c) Errado. A possibilidade de pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade. Isso só era possível, na redação original do aert. 1.061 do CC, se o contrato social permitisse, mas AGORA É POSSÍVEL INDEPENDENTEMENTE DE EXPRESSA PERMISSÃO CONTRATUAL.
  
  d) Errado. § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. (Art.1.055 do CC)