Questão 1212802

• Banca: CESPE / CEBRASPE
• Órgão: PGE-PI
• Ano: 2008
• Provas: CESPE - 2008 - PGE-PI - Procurador do Estado
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

Considere que Cursos e Cursinhos Ltda., sociedade empresária com doze sócios, almeje ser incorporada pela Faculdades Unidas S.A. No que se refere a essa situação hipotética, assinale a opção correta.

• A. A compra das quotas dos sócios da sociedade incorporada pela sociedade incorporadora é indispensável para se perfazer a incorporação.
  
• B. É necessária prévia aprovação por, pelo menos, mais da metade do capital social votante da sociedade incorporada para que ocorra a incorporação.
  
• C. A manifestação dos sócios da sociedade incorporada deverá ocorrer, necessariamente, em assembléia previamente designada para essa finalidade.
  
• D. No caso de incorporação, os sócios que dissentirem dessa decisão não poderão exercer direito de recesso.
  
• E. Da incorporação resultará uma nova pessoa jurídica, extinguindo-se as que participaram do negócio.

Gabarito: C

Comentários

• Resposta Correta: Alternativa C 

  CC/2002

  Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

  I - a aprovação das contas da administração;

  II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

  III - a destituição dos administradores;

  IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

  V - a modificação do contrato social;

  VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

  VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

  VIII - o pedido de concordata.

  
  

• b) Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

  c)  Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

  § 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. ("Considere que Cursos e Cursinhos Ltda., sociedade empresária com doze sócios,"...)

  d) Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.

  e) Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

• Como fica o art. 1.072, §3º do CC/02? "A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas."
  Como a alternativa usa o advérbio "necessariamente", me parece que todas as alternativas estão erradas. 

• Letra B. INCORRETA. O quorum de aprovação é de no mínimo 3/4 do capital social.

  CC: Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

  I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

  Art. 1.071: [...] V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;