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Art. 133 - A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato:
I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro de 6 (seis) meses, a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.
§ 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica na hipótese de alienação judicial
I - em processo de falência;
II - de filial ou unidade produtiva isolada, em processo de recuperação judicial.
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Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:
I - INTEGRALMENTE, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade (EXCLUSIVA DO ADQUIRENTE);
Nesse caso, o adquirente responde sozinho, ou seja, não há obrigação do alienante. Mas, se o alienante prossegue a exploração da atividade que desenvolvia no estabelecimento alienado, ou passa a explorar outra, dentro de 6 meses contados da data da alienação, a responsabilidade do adquirente é meramente SUBSIDIÁRIA, permanecendo, pois, como principal obrigado o alienante, ou seja, há benefício de ordem (em primeiro lugar, cobra-se do alienante do fundo de comércio e, se este não tiver com que pagar, será cobrada a dívida do adquirente).
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A alternativa "d" está disposta no art. 133, § 2º, I, CTN.
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Sobre a letra "C", errada, confira-se escólio de RICARDO ALEXANDRE:
"O parágrafo único do art. 132 do CTN afirma que as regras estipuladas para os casos de fusão, incorporação e transformação aplicam-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual.
Pela literalidade do dispositivo, percebe-se que somente subsistirá responsabilidade caso algum dos sócios remanescentes (ou seu espólio) continue a exploração da mesma atividade a que se dedicava a sociedade extinta.
Não há qualquer relevância na razão social adotada pela entidade sucessora, nem mesmo no fato de a exploração ocorrer por meio de firma individual (empresa individual, segundo a terminologia do Código Civil de 2002). Mesmo que o sócio explore a atividade da sociedade extinta sem regular constituição, haverá sucessão tributária, uma vez que, conforme já estudado, a capacidade tributária passiva independe de estar a pessoa jurídica regularmente constituída, bastando que configure uma unidade econômica ou profissional (CTN, art. 126, III).
Com base neste raciocínio, há amparo legal para que a Administração Tributária cobre tributos nas extinções fraudulentas, ou meramente “de fachada”, em que a sociedade é artificiosamente extinta e os respectivos sócios continuam exercendo a mesma atividade, muitas vezes de maneira informal." (Direito Tributário Esquematizado. 8ª ed. 2014).
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Alternativa a: errada.
A alternativa está incompleta, porque falta afirmar que o adquirente responderá "subsidiariamente com o alienante se prosseguir na exploração ou iniciar dentro de 6 (seis) meses, a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão", conforme dispõe o art. 133, II, CTN.
Alternativa b: correta.
Lei 11.101/05.
"Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata este artigo:
[...]
II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho."
Alternativa c: errada.
"Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:"
Alternativa d: errada.
Uma das exceções à alternativa "b" é justamente esta, consoante dispõe o art. 141 da Lei 11.101/05.
"§ 1o O disposto no inciso II do caput deste artigo não se aplica quando o arrematante for:
I – sócio da sociedade falida, ou sociedade controlada pelo falido;"
Alternativa e: errada.
Pouco importa se foi adquirido a título gratuito ou oneroso (art. 133 do CTN).
"Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:"