A
questão tem por objeto tratar do instituto da reorganização societária. A
reorganização societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122.
O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se
manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima
(Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o
código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas
sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua regulamentação.
A
reorganização societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão;
c) incorporação ou d) Cisão.
Letra A) Alternativa
Incorreta. Sem correspondência.
Letra B)
Alternativa Incorreta. Sem correspondência.
Letra C)
Alternativa Incorreta. Incorporadas são as sociedades que deixam de existir,
por terem sido incorporadas por outra sociedade.
Na incorporação
uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A Sociedade A
incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o seu ativo e
passivo será sucedido pela sociedade A.
Nesse
sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.
Na
incorporação temos duas figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo
ativo e passivo da incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a
incorporação). Após aprovados os atos da incorporação, a incorporadora
declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro
próprio.
Letra
A) Alternativa Correta. Na fusão temos a união de duas ou mais
sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e
obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e formam a sociedade C. Sociedade
A e B serão extintas.
Nesse
sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações.
Após
a constituição da nova sociedade caberá aos administradores inscrever, no
registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Gabarito do Professor: D
Dica:
Na incorporação temos, portanto, o aumento da
sociedade Incorporadora e a extinção da sociedade Incorporada. Os órgãos
competentes de todas as sociedades devem aprovar o ato. Nesse sentido, segue
abaixo os principais quórum de aprovação.
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Tipo Societário:
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Quórum:
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Sociedade
Simples
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Consentimento
de todos os sócios
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Sociedade
Limitada
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Votos
correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social.
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Sociedade
Anônima
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Aprovação de
acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se
maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas
ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão,
para deliberação
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(quadro cedido pelo professor)
Sociedade Simples - Art. 999, CC. As modificações do
contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem
do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por
maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de
deliberação unânime.
Sociedade Limitada – Art.
1.071, CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias
indicadas na lei ou no contrato:
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Art. 1.076, CC.
Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063,
as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a
três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI
do art. 1.071;
Sociedade Anônima - Art.
136, LSA. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em
outra;
IX - cisão da companhia;
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode
autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia
aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três)
últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas
representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a
autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de
convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em
terceira convocação.